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Plataformas digitales en México: nuevas obligaciones fiscales y laborales 2025

El 22 de junio entró en vigor el “Decreto por el que se adicionan diversas disposiciones de la Ley Federal del Trabajo, en materia de Plataformas Digitales”, publicado en el Diario Oficial de la Federación el 24 de diciembre de 2024. Como consecuencia, durante los últimos días han existido pronunciamientos por parte de las autoridades involucradas en su implementación, los cuales son importantes de conocer para garantizar su cumplimiento y evitar la imposición de sanciones.

Como contexto, a través de dicho Decreto se incorporó el trabajo en plataformas digitales como un trabajo especial en la Ley Federal del Trabajo (LFT), y se modificaron diversas disposiciones aplicables a estos trabajadores. Dentro de las obligaciones que entraron en vigor el 22 de junio, destacan las siguientes:

  • Se considera persona trabajadora de plataformas digitales a quien preste servicios personales, remunerados y subordinados, bajo el mando y supervisión de una persona física o moral que ofrece servicios a terceros, a través de una plataforma digital, y genere ingresos netos mensuales equivalentes a por lo menos un salario mínimo mensual de la Ciudad de México ($8,480.17 M.N. en 2025).
  • Si no exceden del umbral de ingresos netos al final de cada mes, serán considerados como trabajadores independientes.
    • En dicho periodo y durante el tiempo efectivamente trabajado, se les extenderán los derechos previstos para los trabajadores de plataformas digitales, con la excepción de la retención y entero de cuotas de seguridad social al IMSS y pago de aportaciones al INFONAVIT.
  • Los patrones serán responsables del pago del aseguramiento en el régimen del seguro social cuando ocurra un riesgo de trabajo durante el tiempo de trabajo efectivamente laborado.
  • Las personas trabajadoras en plataformas digitales disfrutarán de todos los derechos, incluyendo los colectivos.
  • Se fijan reglas específicas para la determinación del salario y se excluyen las propinas del salario base de cotización.
  • Las personas trabajadoras en plataformas digitales tendrán derecho a participar en las utilidades de la empresa (PTU) cuando el tiempo efectivamente laborado sea superior a 288 horas anuales.
    • Se entiende por tiempo de trabajo efectivamente laborado el comprendido desde que la persona trabajadora acepta prestar una tarea, servicio, obra o trabajo en la plataforma digital, hasta el momento en el que dicha prestación concluye definitivamente.
  • Si la persona trabajadora de plataformas digitales deja de tener actividad por un periodo consecutivo de 30 días naturales, se entenderá terminada la relación laboral automáticamente, sin que proceda responsabilidad o indemnización por parte del empleador.
    • En el caso en el que dicha persona vuelva a cumplir con las condiciones para ser una persona trabajadora, se entenderá como el inicio de una nueva relación laboral.
  • Los patrones podrán negarse a reinstalar a la persona trabajadora de plataformas digitales mediante el pago de una indemnización consistente en tres meses de salario, así como veinte días de salario por cada uno de los años de servicios prestados, tomando en cuenta el tiempo efectivamente laborado, y los salarios vencidos e intereses, en su caso.
    • Las indemnizaciones se computarán con el salario promedio de lo ingresado por la persona en la plataforma en los últimos seis meses.
    • No obstante, procederá la reinstalación obligatoria en caso de violación a derechos colectivos, tales como la libertad de asociación, autonomía sindical, el derecho de huelga y de contratación colectiva.
  • El modelo de contrato será autorizado y registrado por el Centro Federal de Conciliación y Registro Laboral y deberá cumplir con determinados requisitos conforme al artículo 291-H de la LFT.
  • Los patrones deberán elaborar un documento de política de gestión algorítmica del trabajo que informe a las personas trabajadoras los elementos utilizados por los algoritmos para la toma de decisiones que puedan afectar la relación laboral.
  • Se incluyen obligaciones especiales para los patrones, incluyendo el pago de los servicios otorgados en un plazo no mayor a una semana, emitir recibos de pagos, establecer mecanismos para el registro de las horas trabajadas y tiempos de espera, entre otras.
  • Se establecen causas de rescisión especiales, adicionales a las previstas en el artículo 47 de la LFT, así como una causa especial de terminación de la relación de trabajo por la deshabilitación o cierre de la plataforma.
  • Se prevén sanciones específicas por el incumplimiento de las normas aplicables a este trabajo especial.

Es importante tener en consideración que el 24 de junio de 2025, el H. Consejo Técnico del IMSS publicó el Acuerdo ACDO.AS2.HCT.270525/132.P.DIR por el que se aprueban las Reglas de carácter general de la prueba piloto para la incorporación de las personas trabajadoras de plataformas digitales al régimen obligatorio del seguro social, así como su Anexo Único, las cuales entraron en vigor el 1 de julio de 2025. A partir del 25 de junio ya se encuentra disponible la nueva versión 3.6.6 del Sistema Único de Autodeterminación (SUA), en la cual se consideran los ajustes para patrones de plataformas digitales y se elimina la posibilidad de realizar donativos a FUNDEMEX.

Del mismo modo, el 26 de junio el INFONAVIT publicó el Aviso por el que se hace del conocimiento del público en general el Anexo Único del Acuerdo por el que se aprueban las Reglas de Carácter General que emite el Consejo de Administración del Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda para los Trabajadores, con la finalidad de regular la participación del Instituto en la prueba piloto que prevén los artículos Segundo y Tercero Transitorios del “Decreto por el que se adicionan diversas disposiciones de la Ley Federal del Trabajo, en materia de Plataformas Digitales” publicado el 24 de diciembre de 2024.

Asimismo, la Secretaría del Trabajo y Previsión Social publicó el 27 de junio las Disposiciones de carácter general que determinan los procedimientos relativos al cálculo del ingreso neto de las personas trabajadoras de plataformas digitales, destacando la exclusión de un porcentaje diferenciado por el uso de la plataforma digital como herramienta de trabajo tecnológica, estableciendo factores máximos dependiendo del tipo de vehículo utilizado para la prestación del servicio, con el fin de establecer un mecanismo de compensación proporcional a las condiciones reales en que se desarrolla el trabajo en plataformas digitales. Estas Disposiciones entraron el vigor el 1 de julio de 2025.

Por su parte, el pasado 27 de junio, la autoridad fiscal mexicana a través de una versión anticipada publicó el criterio normativo 59/ISR/IVA/N y determinó que las personas físicas que presten servicios a través de Internet, mediante plataformas tecnológicas, aplicaciones informáticas y similares, que sean consideradas personas trabajadoras de dichas plataformas con motivo de la entrada en vigor de la reforma a la LFT continuarán tributando en el mismo régimen que tributaban anteriormente, es decir, bajo el régimen de actividades empresariales en la sección de ingresos por la prestación de servicios mediante plataformas digitales tanto para la Ley del Impuesto sobre la Renta como para la Ley del Impuesto al Valor Agregado.

Esto genera una disautonomía ya que para efectos fiscales no son considerados sus ingresos como sueldos y salarios y por lo tanto las personas físicas tendrán que seguir cumpliendo con sus obligaciones fiscales, entre otras, como la  expedición de comprobantes fiscal digitales (“CFDI”) y para efectos laborales son considerados como trabajadores de dichas plataformas, máxime que los patrones tienen la obligación de emitir semanalmente recibos de pagos realizados donde se haga constar el número de tareas, servicios, obras o trabajos realizados, el tiempo efectivamente trabajado, el tiempo durante el que la persona trabajadora está a disposición de la plataforma para la asignación de una tarea, servicio, obra o trabajo, las retenciones legales que en su caso apliquen y demás conceptos análogos que resulten procedentes.

Incluso existen ciertas plataformas que no tienen una subsidiaria en México ni tienen un establecimiento permanente en México y por lo tanto esto genera incertidumbre sobre el cumplimiento de sus obligaciones laborales y fiscales tanto para la emisión del CFDI, retención de impuestos y cálculo de la PTU.

Con gusto nos podemos a sus órdenes para analizar las implicaciones que estas nuevas obligaciones laborales y fiscales comprenden.

DESPUÉS DE LA ELECCIÓN

Después de la Elección

No hay plazo que no se cumpla”. Todo mundo conoce el lugar común que conlleva esa frase. Para efectos del sistema jurídico mexicano y, concretamente, para la reconfiguración del Poder Judicial Federal (PJF), estamos justo en ese momento. Después de más de un año de discutir, comentar, criticar, estudiar, analizar y desmenuzar la llamada reforma judicial, materializada mediante el Decreto de reforma constitucional de septiembre de 2024, finalmente acabamos de atestiguar la culminación de la primera parte de dicha reforma, al llevarse a cabo la elección extraordinaria del 1 de junio pasado.

Con la elección y el cómputo de votos llevados a cabo por el Instituto Nacional Electoral, terminó el proceso para determinar quiénes serán las personas juzgadoras que se integrarán al PFJ a partir del 1 de septiembre de 2025. De esta forma, atrás han quedado todos los pasos previos previstos en dicho Decreto, consistes, en términos generales, en la convocatoria para presentar candidaturas, la calificación de las mismas, el sorteo de los cargos que irían a esta elección extraordinaria en 2025 (la mitad de los jueces y magistrados que forman parte del PJF), la integración de los comités de evaluación de los tres poderes de la Unión, la designación o sorteo de las personas candidatas, el diseño de las boletas y centros de votación, las campañas electorales, la aparición de los “acordeones” de votación y, finalmente, la jornada de la elección.

De esta forma, ya se sabe quiénes son las personas electas para cada uno de los cargos y, en consecuencia, quiénes tomarán posesión como ministros, magistrados y jueces el 1 de septiembre de 2025. Esta es la primera parte de la reforma; la segunda, es lo que va a suceder una vez que entren en funciones los nuevos juzgadores. Ante este panorama, considero necesario hacer ciertos comentarios y reflexiones sobre ¿qué sigue? ¿Qué va a suceder después de la elección?

  • Juzgados y Tribunales

El 1 de septiembre próximo, iniciarán funciones las personas electas en cada uno de los órganos jurisdiccionales, algunos de los cuales son jueces y magistrados que estaban en funciones antes de la reforma y decidieron participar en la elección. En este sentido, es fundamental recordar y tener presente que los nuevos juzgadores sólo corresponden a la mitad de los jueces y magistrados que integran el PJF. La otra mitad se mantiene en sus cargos, tal y como estaba antes de la reforma. Lo anterior es importante, en la medida en que permanecerá una muy amplia base de juzgadores experimentados y de carrera judicial, siendo ello más destacado y trascendente en los órganos colegiados, en los que invariablemente coincidirán antiguos y nuevos perfiles.

Otro punto fundamental que hay que tener presente es que, independientemente de si se trata de un nuevo juzgador electo o de uno anterior de carrera judicial, todas sus determinaciones y decisiones deben, invariablemente y sin excepción alguna, apegarse estrictamente al texto de la ley, más allá de filias y fobias y de orientaciones políticas. Adicionalmente, todos los juzgadores, sin excepción, tienen la obligación de atender y aplicar la jurisprudencia existente. De no cumplir con lo anterior, cualquier juzgador puede ser objeto de investigación y sanción por parte del nuevo Tribunal de Disciplina Judicial.

  • Suprema Corte de Justicia de la Nación (SCJN)

Tendrá una nueva integración con 9 ministros, en lugar de los 11 que actualmente se prevén, mismos que funcionarán y sesionarán exclusivamente en Pleno, desapareciendo las 2 Salas que hasta hoy operan. En primer lugar, estimo que esto ocasionará un mayor rezago en el estudio y resolución de asuntos, (i) por la curva de aprendizaje que va implicar tener personas sin experiencia judicial llegando a la SCJN a conocer de los casos ya radicados en la misma, más los que día a día se seguirán recibiendo; (ii) el simple hecho de que al ser menos personas, el número de asuntos turnados a cada una será mayor, sumado a que si se apegan al discurso oficial de austeridad, no se contratará personal adicional a nivel de secretarios y oficiales, y (iii) dado el hecho de que la gran mayoría de los expedientes que recibía la SCJN eran desahogados por las Salas, de una manera mucho más ágil que los turnados al Pleno, estando reservados a éste solo cierto tipo de asuntos (los más trascendentes).

  • Tribunal de Disciplina Judicial

Entrará en funciones este recién creado Tribunal, conformado por cinco magistrados electos, teniendo a su cargo la facultad de “ordenar oficiosamente o por denuncia el inicio de investigaciones, atraer procedimientos relacionados con faltas graves o hechos que las leyes señalen como delitos, ordenar medidas cautelares y de apremio y sancionar a las personas servidoras públicas que incurran en actos u omisiones contrarias a la ley, a la administración de justicia o a los principios de objetividad, imparcialidad, independencia, profesionalismo o excelencia, además de los asuntos que la ley determine” (cuarto párrafo del artículo 100 de la Constitución). 

Las sanciones que podrá imponer dicho Tribunal comprenden la amonestación, suspensión, sanción económica, destitución e inhabilitación, además de denunciar ante el Ministerio Público la posible comisión de delitos. Las decisiones que tome el Tribunal serán definitivas e inatacables y, por lo tanto, que no procederá juicio ni recurso alguno en su contra.

A partir del nuevo andamiaje constitucional, se desprende que el Tribunal de Disciplina Judicial será la máxima autoridad dentro del PJF, teniendo amplia discrecionalidad y poder para investigar y sancionar a cualquier juzgador, sin posibilidad de impugnar ni controvertir sus decisiones.

  • Criterios y jurisprudencia

Si bien es previsible que conforme avance el tiempo empezaremos a ver algunos criterios novedosos por parte de la SCJN y los Tribunales Colegiados de Circuito, hay que tener presente que ello no se dará de manera inmediata ni drástica, al ser imposible interrumpir de golpe toda la jurisprudencia. La Ley de Amparo establece los términos y requisitos necesarios para que ésta sea obligatoria, así como para su interrupción. Para ello es necesario que se vayan presentando a lo largo del tiempo casos de muy variada naturaleza y materia, y que en éstos se presenten situaciones jurídicas comprendidas en la jurisprudencia de que se trate, aunado a que se justifique la necesidad de cambiar los criterios existentes. Hay recordar, además, que para el caso de la SCJN se requerirá de una mayoría calificada de 6 votos.

Cláusulas de sumisión expresa a una jurisdicción extranjera en contratos de adhesión

Cláusulas de sumisión expresa a una jurisdicción extranjera en contratos de adhesión: ¿son válidas?

Antes de entrar en materia, es importante precisar que un contrato de adhesión es un acuerdo preestablecido donde un proveedor redacta todas las condiciones –o cláusulas– de forma unilateral, sin que haya negociación. La otra parte, conocida como consumidor o adherente, solo puede aceptar o rechazar esos términos y condiciones tal y como fueron estipulados por el proveedor. Este tipo de contratos son usados –generalmente– para simplificar y agilizar la relación contractual entre un proveedor y cientos de miles de personas que adquieren un mismo producto o servicio (como contratos bancarios, de seguros, telecomunicaciones, servicios de streaming, etc.).

En ese sentido, en este tipo de contratos, no existe una libertad de configuración del contenido contractual por parte del adherente, que debe de aceptar o declinar suscribir un contrato cuyas cláusulas no pudo discutir o negociar con su contraparte.

Por la naturaleza de los contratos de adhesión, la Ley Federal de Protección al Consumidor busca establecer una equidad entre las obligaciones y derechos de los proveedores y consumidores, procurando que se respeten los principios de justicia y proporcionalidad, y prohibiendo que en esta especie de contratos se fijen cláusulas que trasgredan dichos principios.

Ahora bien, en relación con estas cláusulas desproporcionales, es una práctica común que una de ellas sean las conocidas “cláusulas de jurisdicción”. Las cláusulas de jurisdicción son disposiciones contractuales mediante las cuales las partes acuerdan de manera expresa cuál será el tribunal competente para conocer y resolver cualquier controversia que surja con motivo de la interpretación, ejecución o incumplimiento del contrato.

En los contratos de adhesión, es frecuente que los proveedores fijen cláusulas de jurisdicción con base en el lugar en el que se encuentra su domicilio, a pesar de que su producto o servicio se comercialice en un país distinto.

Para contrarrestar este común desequilibrio contractual, la Suprema Corte de Justicia de la Nación (“SCJN”) ha determinado, a través de un precedente de observancia obligatoria, que las cláusulas que obligan a los consumidores a someterse a jurisdicciones extranjeras en contratos de adhesión, especialmente aquellos de empresas que operan en México a través de internet, violan directamente el derecho fundamental de acceso a la justicia de los adherentes y por lo tanto, no son válidas.

El razonamiento de la SCJN para calificar como inválidas dichas cláusulas en los contratos de adhesión, se resume en cuatro argumentos centrales: (i) estas cláusulas imponen una carga desproporcionada al consumidor, (ii) el consentimiento del consumidor no es libre ni voluntario para la elección de la jurisdicción, (iii) dichas cláusulas transgreden directamente el derecho fundamental de acceso a la justicia; y, (iv) los proveedores que ofrecen servicios digitales a consumidores en México establecen una clara vinculación económica y operativa con el territorio mexicano, lo cual justifica la competencia de los tribunales nacionales.

  • (i) Carga desproporcionada al consumidor

Obligar a los consumidores a resolver una disputa en otro país significa forzarlos a incurrir en elevados costos (imposibles de sufragar para la mayoría de ellos). Costos que los proveedores, siendo empresas con mayores recursos jurídicos y financieros, sí pueden afrontar con facilidad.

  • (ii) El consentimiento del consumidor no es libre ni voluntario para la elección de la jurisdicción

Como ya se ha dicho, por su naturaleza, los contratos de adhesión no permiten una negociación real de sus cláusulas, el consumidor simplemente acepta o rechaza los términos preestablecidos por el proveedor. Por ello, cuando una de estas cláusulas impone la jurisdicción extranjera, se entiende que el consentimiento del consumidor no es libre y voluntario en cuanto a la elección del lugar en dónde las partes resolverán sus controversias, sino que es una imposición por parte del proveedor.

Esta dinámica crea una situación en la que la aceptación de la jurisdicción extranjera no emana de una elección genuina, sino de una imposición. El consumidor se ve forzado a “consentir” una cláusula que le resulta sumamente desventajosa, bajo la pena de no poder acceder al servicio que desea o necesita.

Este tipo de “aceptación” coaccionada vicia el consentimiento, por lo que la SCJN reconoce que, dada la posición de debilidad del consumidor frente al proveedor, presumir un consentimiento libre en una cláusula que restringe de tal manera su acceso a la justicia sería ignorar la realidad económica y contractual de las relaciones de consumo.

  • (iii) Transgresión al derecho fundamental de acceso a la justicia

Cuando estas cláusulas de jurisdicción obligan a los consumidores mexicanos a litigar en tribunales de otros países, violan directamente su derecho fundamental de acceso a la justicia. Lo anterior se debe a que crean barreras que hacen inviable el ejercicio de este derecho: los costos y complejidades de un litigio internacional son, para muchos, inalcanzables o imprácticos.

Para la SCJN, permitir que una empresa imponga tales condiciones en un contrato de adhesión, equivale a despojar al consumidor de la posibilidad real de buscar reparación ante un conflicto, vaciando de contenido el principio constitucional de que la justicia debe ser accesible para todos.

  • (iv) Existencia de una conexión territorial

Cuando una empresa ofrece sus productos o servicios a consumidores en México a través de plataformas digitales, se establece una clara conexión territorial que justifica la competencia de los tribunales mexicanos. La SCJN sostiene que la mera existencia de una cláusula de jurisdicción extranjera no puede anular la realidad operativa de la empresa, por lo que si una compañía internacional utiliza un sitio web o aplicación para realizar sus actividades comerciales en México, se publicita en el país, permite pagos en moneda nacional, o usa dominios como “.mx”, está creando una vinculación económica y operativa evidente con el territorio mexicano.

Esta conexión territorial implica que las consecuencias jurídicas de sus actos deben ser conocidas por los tribunales del lugar donde se produce el daño o donde reside el consumidor.

En conclusión, la reciente sentencia de la SCJN marca un precedente para los derechos del consumidor en el ámbito digital. Incluso, la observancia y cumplimiento a lo establecido en dicho precedente es obligatorio en México.

Esta decisión regula las relaciones comerciales derivadas de contratos de adhesión, por lo que las empresas que operen en México y formalicen la venta de sus productos o servicios a través de dichos contratos, deben de estar preparadas para hacer los ajustes correspondientes en su operación.

AUTORES:

Julio Butrón – Asociado

Pamela Balderas – Pasante

Mecanismos alternativos de solución de controversias en el Tribunal Federal de Justicia Administrativa

Mecanismos alternativos de solución de controversias en el Tribunal Federal de Justicia Administrativa

El 29 de enero de 2024, entró en vigor la Ley General de Mecanismos Alternativos de Solución de Controversias, la cual introdujo la aplicación de tales mecanismos en materia administrativa, lo que antes no se contemplaba en ninguna otra regulación. Para poder materializar lo anterior, el 12 de mayo de 2025, se emitió el Reglamento del Centro Público del Tribunal Federal de Justicia Administrativa (“TFJA”), el cual identifica como mecanismos alternativos a los juicios a la negociación, mediación y conciliación; quedando expresamente prohibido el arbitraje.

Tomando en cuenta la excesiva carga de trabajo del TFJA, así como los costos y tiempos involucrados en cualquier juicio, consideramos que la posibilidad de resolver controversias fiscales y administrativas mediante dichos mecanismos es una gran oportunidad que sin duda debe aprovecharse, siendo importante destacar que de conformidad con el Reglamento, estos mecanismos podrán durar hasta 6 meses.

Debe tenerse en cuenta que tanto la Ley General, como el Reglamento permiten que juicios que ya se encuentran en trámite e inclusive aquellos que ya se resolvieron pero cuya sentencia aún no se cumple, pueden concluirse en el Centro Público, condicionado a que los juicios se estén tramitando ante el propio TFJA. Asimismo, si el asunto todavía se encuentra ante una autoridad administrativa puede solicitarse la intervención del Centro Público, siempre que la regulación específica del procedimiento administrativo no prevea algún medio alternativo de solución de controversias.

La distinción entre cada mecanismo es la siguiente:

  • Negociación: Las partes por sí mismas resuelven una controversia.
  • Mediación: Las partes son asistidas y apoyadas por una persona facilitadora, quien conducirá el procedimiento pero no participará activamente.
  • Conciliación: La persona facilitadora sí actúa activamente para resolver la controversia.

Para facilitar el acceso a dichos mecanismos se prevé la posibilidad de tramitarlos en línea, quedando desde luego la posibilidad de llevarlos vía presencial e inclusive permite que se realiza de manera mixta.

Asimismo, tanto la Ley General, como el Reglamento, prevén la suspensión de los plazos procesales ante el inicio de un mecanismo alternativo, lo que permite tener un buen margen de oportunidad para concluir la controversia y, en caso de que ello no suceda, continuar con el trámite normal de los procedimientos y juicios.

Actualmente no se ha nombrado al titular del Consejo Público, ni se cuenta con los manuales operativos que éste habrá de emitir; tampoco se han emitido las certificaciones a las personas facilitadoras de tales mecanismos. Por lo anterior, aun cuando todavía no es posible iniciar con estos procesos, la emisión del Reglamento es un paso clave para que en un futuro próximo se materialicen los mecanismos alternativos de solución de controversias en materia fiscal y administrativa.

santamarina steta podcast la ley silla y su implementacion en los diferentes sectores economicos de mexico

La ‘Ley Silla’ y su implementación en los diferentes sectores económicos de México

En este nuevo episodio de Evolución Legal nos acompañan Juan Carlos Machorro, socio de nuestro despacho y conductor del pódcast, y Gonzalo de la Rosa, de nuestra práctica laboral en la ciudad de Querétaro, para hablar sobre la llamada Ley Silla que entró en vigor el pasado 17 de junio de 2025; una nueva normatividad que obliga a las empresas y patrones a proveer sillas y espacios de descanso para sus trabajadores y colaboradores. Hablamos sobre las obligaciones diferenciadas por sector productivo, la normatividad que todavía puede emitir la Secretaría de Trabajo y Previsión Social y cómo se está viendo la implementación de este nuevo requisito en la industria.

santamarina steta podcast nueva declaracion informativa sobre ocupacion de inmuebles en cdmx

Nueva declaración informativa sobre ocupación de inmuebles en CDMX

En este nuevo episodio de Evolución Legal, nos acompaña Vicente Grau, socio experto en competencia económica y proyectos inmobiliarios, quien platica con Juan Carlos Machorro, socio de nuestro Despacho, sobre la nueva obligación que vence este 30 de junio para los propietarios de inmuebles con uso habitacional de cierto valor, a presentar una declaración informativa respecto a la ocupación de sus inmuebles.
Hablamos sobre el posible impacto que puede tener esta obligación en relación con la necesidad de un mayor desarrollo de vivienda en el país derivado del déficit actual, y con el creciente empuje a la regulación de inmuebles de vivienda como hospedaje temporal como AirBnB.

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CNE retoma funciones: claves para el sector energético

Resumen Ejecutivo

El pasado 5 de junio de 2025, la Comisión Nacional de Energía (“CNE”) publicó en el Diario Oficial de la Federación (“DOF”) el Acuerdo por el que se reanudan los plazos y términos para la recepción y tramitación de los asuntos competencia de la Comisión Nacional de Energía, conforme a las atribuciones que le fueron conferidas y transferidas, y establece la estrategia para su atención, (el “Acuerdo”).

Antecedentes:

Tras la publicación de la reforma constitucional en materia de simplificación orgánica (DOF, 20 de diciembre de 2024), se eliminó la existencia jurídica de los órganos reguladores coordinados en materia energética: la Comisión Reguladora de Energía (“CRE”) y la Comisión Nacional de Hidrocarburos (“CNH”). Las funciones y facultades de ambos órganos fueron transferidas a la Secretaría de Energía (“SENER”) y a la recién creada CNE un órgano administrativo desconcentrado sectorizado a la SENER.

Posteriormente, el 18 de marzo de 2025, se publicaron las leyes secundarias en materia de energía, incluyendo la Ley de la Empresa Pública del Estado, Comisión Federal de Electricidad; la Ley de la Empresa Pública del Estado, Petróleos Mexicanos; la Ley del Sector Eléctrico; la Ley del Sector Hidrocarburos; la Ley de Planeación y Transición Energética; la Ley de Biocombustibles; la Ley de Geotermia y, la Ley de la Comisión Nacional de Energía. En lo sucesivo, se estableció un plazo de 90 días naturales para suspender términos y garantizar una transición ordenada, misma que finalizó con la emisión del presente Acuerdo.

Contenido del Acuerdo:

A partir del 6 de junio de 2025, la CNE retoma formalmente la recepción, análisis y resolución de los trámites dentro de su ámbito de competencia. Esta reactivación se da tras haber concluido la transferencia de funciones, expedientes y sistemas desde la extinta CRE, en cumplimiento con la reforma constitucional publicada en diciembre de 2024 y las leyes secundarias promulgadas en marzo de 2025. El Acuerdo emitido por la CNE establece no solo el levantamiento de la suspensión de plazos, sino también las directrices operativas para garantizar la continuidad administrativa y regulatoria del sector energético.

Este Acuerdo formaliza la entrada de operación de la CNE como autoridad competente para tramitar y resolver los asuntos que anteriormente correspondían a la CRE. Esto marca el cierre del periodo transitorio previsto en las reformas constitucionales y secundarias, y con ello, se brinda certeza a los regulados respecto de la nueva autoridad responsable de los trámites en materia energética.

Sin embargo, en el presente Acuerdo se establecen algunas excepciones respecto a tramites que no se podrán presentar hasta que entren en vigor los nuevos reglamentos sectoriales, por ejemplo:

  • Nuevos permisos de generación eléctrica (salvo proyectos prioritarios).
  • Nuevos permisos de expendio, distribución o comercialización de combustibles.
  • Cambios en el control corporativo o estructura accionaria de permisionarios.
  • Determinación de contraprestaciones, precios y tarifas.

La tramitación de estos casos dependerá de la emisión de los nuevos reglamentos y de la determinación por parte de la SENER sobre qué proyectos serán considerados como “prioritarios”. Si bien esta excepción busca atender necesidades urgentes de abasto, genera incertidumbre mientras no se publiquen criterios objetivos y transparentes.

Como parte de la estrategia operativa, la CNE establece diversas medidas para asegurar la continuidad administrativa durante la transición institucional. En primer lugar, se reconoce como válidamente ingresada toda documentación presentada durante el periodo de suspensión, con fecha efectiva a partir del 6 de junio. Asimismo, se habilita el uso de la Oficialía de Partes Electrónica (https://ope.cne.gob.mx), y se confirma la aplicación temporal de los lineamientos y criterios técnicos de la extinta CRE, hasta que sean sustituidos por la nueva regulación. Asimismo, se establecen plazos específicos para que los regulados regularicen sus obligaciones:

  • 15 días hábiles para la entrega de reportes pendientes; en caso de que no se regularicen serán sujetos al inicio de procedimientos administrativos correspondientes.
  • 30 días naturales para la reexpedición de certificados por Unidades de Inspección; los certificados que no sean obtenidos nuevamente en el plazo quedarán sin efectos.
  • 10 días hábiles para ratificar trámites iniciados ante la CRE, mediante el formato previsto en el Anexo 1 del Acuerdo. Aquellos casos en que no se realice la ratificación se entenderá que no existe voluntad de continuar con el asunto.

Asimismo, el Acuerdo no solo representa una formalidad administrativa, sino una redefinición práctica del funcionamiento regulatorio en México. La CNE se presenta como la nueva autoridad central en materia energética, con facultades y responsabilidades claves para garantizar la estabilidad y continuidad de la política energética. Los permisionarios del sector deberán mantenerse atentos a la evolución normativa y operativa de esta nueva etapa, adaptando sus estrategias y cumplimiento conforme se vayan emitiendo los nuevos reglamentos y lineamientos aplicables.

La publicación de este Acuerdo representa un punto de inflexión en la transición institucional del sector energético mexicano. Con la reanudación de plazos y términos por parte de la CNE, se pone en marcha de forma oficial el nuevo modelo regulatorio que sustituye al de los órganos reguladores coordinados en materia de energía, otorgando certidumbre jurídica y operativa tanto a los particulares como a las autoridades.

Si bien la CNE ya se encuentra facultada para atender gran parte de los trámites, la implementación total de sus competencias será progresiva. Por es recomendable que los actores del sector revisen con detalle el estatus de sus trámites, identifiquen posibles obligaciones pendientes y se preparen para responder con agilidad ante los nuevos requerimientos de la CNE. Asimismo, será importante mantener un monitoreo constante de la evolución normativa, especialmente en lo que respecta a la emisión de los reglamentos pendientes, los cuales definirán con mayor claridad el alcance y las condiciones para operar bajo el nuevo esquema.

Links de Referencias: https://sidofqa.segob.gob.mx/notas/5759417

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Nuevos lineamientos FCPA de EE.UU. hacen indispensable para empresas mexicanas contar con programas robustos de compliance

Resumen Ejecutivo

  • En cumplimiento a la Orden Ejecutiva del presidente Trump, el Departamento de Justicia de EE.UU. emitió nuevos lineamientos para la aplicación de la Ley FCPA, limitando las investigaciones a casos graves relacionados con crimen organizado, seguridad nacional y competencia. Se busca evitar la criminalización de “prácticas habituales de negocio” entre las cuales se comprenden los pagos de facilitación y/o agilización. Lo anterior es un llamado para que las empresas mexicanas aseguren contar con programas robustos de compliance que se sujeten a las disposiciones que en materia de anti-corrupción les resulten aplicables, recordando que en México, toda forma de corrupción está prohibida, pudiendo resultar su actualización en importantes sanciones administrativas y/o penales.

En cumplimiento a lo establecido en la Orden Ejecutiva firmada por el presidente Donald J. Trump el pasado 10 de febrero, el Departamento de Justicia de los EE. UU. emitió el pasado 9 de junio nuevos lineamientos a observarse en la aplicación de la Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero o FCPA.

  • La Orden Ejecutiva del presidente Trump, ordenaba al Departamento de Justicia de los EE.UU., no iniciar nuevas investigaciones o acciones de cumplimiento de la FCPA y revisar las existentes, hasta en tanto no se emitieran nuevos lineamientos para garantizar un uso eficiente de los recursos federales que prioricen la salvaguardia de los intereses económicos de las empresas de EE.UU., en alineación a las prerrogativas de su política exterior.
  • En observancia a lo establecido en la Orden Ejecutiva, el Departamento de Justicia emitió los nuevos lineamientos, instruyendo a los fiscales a sujetarse en los procesos de investigación, entre otros, a los siguientes criterios:
    • Cárteles u Organizaciones Criminales Transnacionales. Determinar si la presunta conducta ilícita se asocia con operaciones de Cárteles u Organizaciones Criminales Transnacionales (“OCTs”); involucra facilitadores para el blanqueamiento de capitales a favor de Cárteles u OCTs; o guarda conexión con empresas o servidores públicos extranjeros receptores de sobornos de Cárteles u OCTs.  
    • Salvaguardia de oportunidades justas para las empresas de EE.UU. Priorizar la persecución de aquellas conductas que transgredan los principios de competencia, seguridad nacional y prosperidad económica nacional, debiéndose enfocar en perseguir, aquellas conductas que comprendan el soborno a servidores públicos extranjeros para obtener o conservar negocios en perjuicio de una justa competencia, debiendo perseguirse por igual, tanto a los servidores públicos extranjeros que los soliciten, como a los particulares que accedan a dichas solicitudes.
    • Custodia de la Seguridad Nacional. Combatir las amenazas más urgentes a la seguridad nacional que resulten del soborno a servidores públicos extranjeros que involucren infraestructura clave y/o activos de los EE.UU.
    • Priorizar conductas que impliquen Faltas Graves. Se solicita a los fiscales no criminalizar a los estadounidenses por “prácticas habituales de negocios efectuadas en otros países”, y considerar que la FCPA comprende una excepción para el caso de pagos de facilitación y agilización, además de admitir la promoción de defensas afirmativas ante gastos de negocios razonables y de buena fe que sean considerados legales conforme a las leyes del país de que se trate. Se deberá desistir de perseguir aquellas conductas que comprendan prácticas habituales de negocio o de cortesía que involucren cuantías de minimis, debiendo enfocarse en perseguir aquellos actos ilícitos que representen fuertes indicios de corrupción que denoten sofisticados mecanismos de soborno y obstrucción de justicia.

  • Dichas disposiciones resultan en un llamado importante para que las empresas mexicanas revisen sus programas de compliance, asegurando que los mismos cumplan con las leyes, regulaciones, normas, y/o principios de conducta aplicables en cada una de las jurisdicciones en las que tengan presencia, recordando que para el caso particular de México, existe una prohibición absoluta de incurrir en conductas constitutivas de corrupción, incluyendo pagos de facilitación y/o agilización, pudiendo resultar su comisión en la imposición de importantes sanciones como resultado de la actualización de alguna falta administrativa grave y/o delito.

Los “Lineamientos para la Investigación y Ejecución de la FCPA” están disponibles en la siguiente liga: Guidelines for Investigations and Enforcement of the Foreign Corrupt Practices Act.

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Registro de patentes en el Instituto Mexicano de la Propiedad Industrial

México es un país que no tiene la costumbre de registrar patentes en el Instituto Mexicano de la Propiedad Industrial (IMPI). Para este nuevo episodio de Evolución Legal, Juan Carlos Machorro, socio de nuestro despacho, platica con María Ordorica y Arturo Carmona, asociados de Santamarina y Steta, acerca de la regulación para registrar nuevas patentes y la importancia de su registro, así como casos icónicos de patentes mexicanas.

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Tensiones Hídricas entre Estados Unidos y México

En este episodio de Evolución Legal, hablamos sobre un reciente punto de tensión en las relaciones entre México y Estados Unidos: la relación hídrica a partir de la frontera entre ambos países. Juan Carlos Machorro, socio del despacho, dialoga con Angélica López y David González, asociados especializados en derecho ambiental y proyectos hídricos, acerca del tratado de 1944 que regula el intercambio de recursos hídricos entre ambos países. Analizamos el supuesto incumplimiento al tratado a cargo de nuestro país, la existencia de argumentos para sostener incumplimientos también a cargo de nuestro vecino del norte, y los argumentos existentes para revisar los términos del tratado a partir de las condiciones actuales y los cambios experimentados desde la firma del tratado en la década de los años 40, incluyendo los impactos del cambio climático.

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Reporte sobre la Reforma a la Ley de Obras Públicas y Servicios Relacionados con las Mismas

Resumen Ejecutivo

El 16 de abril de 2025 se publicó en el Diario Oficial de la Federación la reforma a la Ley de Obras Públicas y Servicios Relacionados con las Mismas (“LOPSRM”), impulsada por la titular del Ejecutivo Federal con el objetivo de fortalecer el marco normativo en materia de contratación pública y, con ello, garantizar infraestructura de calidad y un uso eficiente de los recursos públicos. Esta reforma responde a deficiencias previamente identificadas que obstaculizaban dichos objetivos y representa un cambio estructural en la forma en que el Estado mexicano planea, contrata, ejecuta y supervisa obras públicas, al incorporar principios de transparencia, eficiencia y digitalización.

Entre los cambios más significativos se encuentra la creación de una nueva Plataforma Digital de Contrataciones Públicas, la introducción de nuevos procedimientos de licitación, la bitácora electrónica obligatoria, y la limitación de la subcontratación. Estas medidas buscan fortalecer la rendición de cuentas, reducir espacios de discrecionalidad y fomentar una mayor competencia en el sector.

Principales cambios

  1. Plataforma digital de Contrataciones Públicas

Uno de los pilares de la reforma es la creación de una nueva plataforma digital que sustituye a CompraNet. Esta herramienta centraliza todo el ciclo de contratación, desde la planeación hasta la firma del contrato, permitiendo trazabilidad en tiempo real y acceso público a la información. La plataforma también incorpora mecanismos de firma electrónica y seguimiento automatizado de los procedimientos.

  1. Nuevos procedimientos de contratación

La reforma introduce figuras como los diálogos estratégicos, que permiten a las dependencias interactuar con posibles proveedores antes de lanzar una licitación, con el fin de mejorar la calidad técnica de los proyectos. También se incorporan las ofertas subsecuentes de descuento, que permiten que los licitantes, después del acto de presentación y apertura de proposiciones, realicen electrónicamente ofertas adicionales para mejorar el precio inicial ofertado, lo cual tiene por objeto obtener mejores precios para el Estado y fomentar la competitividad entre los participantes. Además, se fortalece el uso del método de puntos y porcentajes en la evaluación de propuestas, priorizando a empresas con políticas de integridad y cumplimiento normativo.

  1. Bitácora electrónica obligatoria

Se establece la obligatoriedad de llevar una bitácora electrónica en todos los contratos de obra pública. Esta herramienta digital, permite registrar en tiempo real los avances, incidencias y modificaciones durante la ejecución de la obra.

  1. Subcontratación regulada y limitaciones

La reforma impone un límite del 49% (cuarenta y nueve por ciento) del monto total del contrato para la subcontratación, con el objetivo de evitar la fragmentación de responsabilidades y garantizar que el contratista principal tenga capacidad técnica y operativa. Además, se prohíbe subcontratar a empresas que hayan participado en el mismo procedimiento de contratación, cerrando la puerta a posibles simulaciones.

  1. Reducción de plazos y mayor agilidad

Se reducen los plazos legales para diversas etapas del procedimiento de contratación, como la presentación de propuestas y la emisión del fallo. También se permite adjudicar el contrato al segundo lugar si el primero no firma, siempre que la diferencia de precio no supere el 10% (diez por ciento).

  1. Actualización de Sujetos Obligados y Exclusiones

La reforma aclara que todas las entidades que ejerzan recursos federales están sujetas a esta ley, incluyendo estados, municipios y órganos autónomos, salvo que cuenten con un régimen específico. También se excluyen expresamente las obras realizadas por empresas públicas del Estado y aquellas necesarias para concesionarios de servicios públicos.

  1. Inclusión de nuevos mecanismos de solución de controversias

Asimismo, se adicionó un capítulo sobre arbitraje y otros mecanismos alternativos para resolver disputas relacionadas con la interpretación o ejecución de contratos. Esto busca agilizar la resolución de conflictos y evitar que las controversias retrasen la ejecución de los trabajos.

En este sentido, la reforma a LOPSPRM de abril de 2025 representa un esfuerzo ambicioso por modernizar el sistema de contratación pública en México. Al incorporar herramientas digitales, nuevos procedimientos de licitación y mecanismos de control más estrictos, la reforma tiene el potencial de mejorar significativamente la transparencia, eficiencia y rendición de cuentas en la ejecución de obras públicas.

No obstante, su éxito dependerá en gran medida de la implementación efectiva de las disposiciones secundarias, la capacitación de los servidores públicos y la voluntad política para aplicar la ley de manera uniforme. Las exclusiones otorgadas a las Fuerzas Armadas así como la vaguedad en ciertas causales de excepción, representan riesgos significativos que podrían debilitar los avances normativos y perpetuar esquemas de opacidad que históricamente han favorecido la corrupción, si no se corrigen o supervisan adecuadamente.

Uno de los principales cambios instaurados por la reforma es la creación y puesta en operación de una nueva Plataforma Digital de Contrataciones Públicas. Esta herramienta, denominada Compras MX, fue inaugurada oficialmente el 18 de abril de 2025 por la Secretaría Anticorrupción y Buen Gobierno, en sustitución del antiguo sistema CompraNet.

Compras MX fue diseñada para centralizar y transparentar la información relacionada con las contrataciones públicas de bienes, servicios y obras. Su objetivo es facilitar el acceso a datos claros, oportunos y detallados sobre el uso de los recursos públicos, tanto para ciudadanos como para empresas y entidades gubernamentales. A diferencia de su antecesora, esta plataforma no solo permite la consulta de procesos, sino que también busca operar como un sistema transaccional que agilice la gestión de procedimientos, fomente la competencia y fortalezca la rendición de cuentas.

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Los vaivenes del mercado financiero global: efecto dominó en los mercados latinoamericanos

En este nuevo episodio de Evolución Legal, Juan Carlos Machorro, socio de nuestro despacho, y Arturo Yamil Alvarado, asociado experto en derecho bancario y financiero, conversan sobre la gran incertidumbre actual en los mercados globales. En particular, analizan cómo la política económica de la administración estadounidense del presidente Donald Trump ha provocado importantes subidas y bajadas en el mercado, y cómo estos movimientos pueden impactar a las economías emergentes, especialmente en América Latina.