Santamarina Steta

Estándar mexicano para las políticas de integridad

En los últimos años, la necesidad de implementar políticas de integridad ha resurgido en todo el mundo, derivado principalmente de:

  • La entrada en vigor de leyes que sancionan administrativa y penalmente los actos de corrupción.
  • El reconocimiento de la responsabilidad penal de las empresas.
  • La posibilidad de que las empresas que adopten y apliquen políticas y estándares de integridad óptimos puedan ser eximidas de ciertas sanciones o recibir multas reducidas.
  • La implementación de estándares ESG para acceder a financiamiento externo.
  • El riesgo reputacional al que están expuestas las empresas por denuncias hechas a través de redes sociales.

Para esto, un gran número de empresas, muchas de ellas multinacionales, han dado mayor relevancia a la creación e implementación de sistemas de integridad corporativa. Sin embargo, algunas se han limitado a traducir estándares adoptados en sus países de origen o a nivel global, sin tomar en consideración las particularidades de cada jurisdicción.

Para el caso de México, es importante recordar que la Ley General de Responsabilidades Administrativas establece los requisitos mínimos que deberán contener las políticas de integridad de una empresa para que, en caso de verse envuelta en una investigación por presuntos actos de corrupción, puedan deslindarse de responsabilidad o, en su caso, de recibir una sanción reducida.

Los elementos mínimos que un sistema de integridad corporativa debe contener, según dicha Ley, son los siguientes:

  1. Manuales claros de organización de la empresa y procedimientos.
  2. Contar con un código de conducta, publicado y socializado. El código deberá contener los sistemas y mecanismos para que sea aplicado y ejecutado.
  3. Sistemas adecuados y eficaces de control, vigilancia y auditoría.
  4. Sistemas adecuados de denuncias (internos y hacia las autoridades).
  5. Procesos disciplinarios y consecuencias concretas a los infractores.
  6. Sistemas de entrenamiento y capacitación.
  7. Políticas de recursos humanos que incluyan la implementación de acciones para la debida diligencia previa a la contratación de empleados.
  8. Mecanismos que aseguren la transparencia y publicidad de intereses.

Si bien pudiera parecer sencilla la tarea de preparar estos documentos, la realidad es que para que funcionen de manera real y eficaz es necesario adoptar un enfoque multidisciplinario, tomando en cuenta: (i) la legislación vigente – incluyendo aspectos de derecho penal, derecho administrativo, derechos laborales, derechos humanos, etc.-, (ii) la estructura y procesos de la empresa, para no impactar negativamente su operación ni crear burocracia innecesaria, (iii) los objetivos y riesgos de cada empresa, así como sus relaciones con terceros – incluyendo órganos de los distintos niveles de gobierno, y (iv) el tamaño de la empresa y su presupuesto para la implementación de este tipo de políticas.

En el equipo de Compliance e Investigaciones de Santamarina + Steta hemos tomado como mejor práctica la realización de una inmersión total en cada una de las empresas con las que trabajamos para la creación e implementación de sistemas de integridad corporativa, con el propósito de diseñar estrategias y sistemas a la medida de cada una de ellas. Es vital que un sistema de integridad se convierta en una parte viva e importante de la cultura de negocios de cada uno de nuestros clientes, apoyándolos a lo largo de su proceso de creación e implementación.

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