Reforma a la Ley del Mercado de Valores y a la Ley de Fondos de Inversión (Actualización)

By Santamarina Steta

Resumen Ejecutivo:

El 24 de abril de 2023, la Comisión de Hacienda y Crédito Público y de Estudios Legislativos, Segunda, presentaron a la H. Cámara de Senadores la iniciativa por el que se reforman, adicionan y derogan diversas disposiciones de la Ley del Mercado de Valores (“LMV”) y de la Ley de Fondos de Inversión (“LFI”). El pleno de la misma lo aprobó por unanimidad el 28 de abril.
El pasado 15 de noviembre de 2023, el pleno de la Cámara de Diputados aprobó por unanimidad el Dictamen.
El 28 de diciembre de 2023, se publicó en el Diario Oficial de la Federación el Decreto por el que se reforman, adicionan y derogan diversas disposiciones de la LMV y de la LFI.
La Comisión Nacional Bancaria y de Valores (“CNBV”) deberá expedir disposiciones secundarias para complementar la reforma en un plazo no mayor a 365 días naturales contados a partir del día siguiente de la entrada en vigor del citado decreto.

REFORMA A LA LEY DEL MERCADO DE VALORES

Régimen de inscripción simplificada en el Registro Nacional de Valores (“RNV”)

El proceso de inscripción simplificada en el RNV es introducido a la LMV con la finalidad de catalizar el sector intermedio del mercado de valores mexicano, en lo particular impulsar a las pequeñas y medianas empresas a participar en el mismo.

De tal forma, se presenta la posibilidad de que nuevas emisoras emitan valores amparados bajo una regulación diferenciada de conformidad con disposiciones de carácter general expedidas por la CNBV. Dicho régimen simplificado tiene las siguientes cualidades diferenciadoras:

a) Facultad de la CNBV de emitir las disposiciones de carácter general que establezcan las características que deberán de cumplir las empresas que quieran participar en el régimen simplificado. Dicha normativa deberá de ser expedida en un plazo no mayor a un año contado a partir de la entrada en vigor del decreto en comento.

b) Una participación más activa de las casas de bolsa antes y durante las emisiones de emisoras simplificadas, así como la estructuración de sus operaciones, quienes no podrán participar simultáneamente en una emisión tradicional.

c) Los valores sólo podrán colocarse con inversionistas institucionales y/o calificados, siendo la oferta pública potestativa para dichos valores amparados bajo el régimen simplificado.

Es importante resaltar que la actual reforma otorga una nueva facultad a la CNBV para cancelar la inscripción de valores en el RNV, distintos a acciones o títulos de créditos que las representen, cuando la emisora no se encuentre al día en sus obligaciones de entrega de información.

Nuevos esquemas para sociedades públicas

Las Sociedades Anónimas Bursátiles (“SAB”) y Sociedades Anónimas Promotoras de Inversión Bursátil (“SAPIB”) verán un cambio regulatorio en las disposiciones aplicables a sus estructura y funcionamiento, particularmente con una convicción de reforzar la participación de los accionistas en la modificación a la emisión, transmisión y alcances de sus acciones, así como flexibilizar restricciones actuales, a saber:

a) Se deroga la obligación de las SAPIB de transformarse a la modalidad de SAB en un plazo de 10 años o al alcanzar el umbral de 250 millones de unidades de inversión.

b) Se modifica del 5% al 20% el quorum de votación en contra para que las SAB, a través de su asamblea de accionistas, establezcan medidas estatutarias con la finalidad de evitar adquisiciones hostiles (poison pills).

c) Siendo que antes existía un límite del 25% para emisión de acciones distintas a las ordinarias y con derechos diferenciados, ahora no hay límite y podrán vincularse dos o más series en circulación.

d) Será suficiente la actualización de la inscripción posterior a la colocación de acciones para aumentos de capital, dispensando de la necesidad de solicitar la inscripción de las nuevas acciones en el RNV.

e) Posibilidad de que la Asamblea delegue al Consejo de Administración la facultad de aumentar el capital social y modificar las reglas relativas a la suscripción de acciones que correspondan, incluso excluyendo del derecho de preferencia.

f) Se incorporan principios de la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos encaminados a los criterios ASG (Ambiental, Social y Gobernanza), particularmente una nueva facultad para la Secretaría de Hacienda y Crédito Público (“SHCP”) para emitir, previa opinión de la CNBV y del Banco de México, disposiciones de carácter general en materias de desarrollo sustentable y sostenible bajo dichos criterios. Estas disposiciones obligarán a los diversos participantes del mercado a adoptar prácticas en las mencionadas materias, facultando a la misma SHCP para promover, informar y evaluar las prácticas adoptadas.

Nuevos segmentos de mercado vía regulación diferenciada

Las autoridades financieras, según lo dispuesto por los artículos transitorios de la reforma a la que hacemos referencia, emitirán una regulación secundaria y diferenciada que aplicará a las emisoras que se cobijen bajo el nuevo régimen simplificado, de acuerdo con los siguientes criterios:

Introducción de requisitos mínimos de los reglamentos interiores de las Bolsas de Valores para llevar a cabo emisiones de valores simplificados.
Las emisoras simplificadas tendrán un régimen distinto tratándose de las obligaciones de transparencia a cargo de sociedades públicas.
Se establecerá un límite individual y agregado de valores simplificados emitidos.
Reglas para la calificación de valores emitidos bajo el régimen simplificado.
Disposiciones relativas a los manuales de las Casas de Bolsas para sus procedimientos de colocación de valores simplificados.
Normas que versen sobre la información y documentación necesaria para la emisión de valores simplificados, así como la necesidad de la preparación de un prospecto o folleto de información de conformidad con que medie o no una oferta pública.

REFORMA A LA LEY DE FONDOS DE INVERSIÓN

La reforma a la LFI modifica la anterior figura de fondo de inversión de objeto limitado para introducir una nueva alternativa de inversión denominada “Fondos de Inversión de Cobertura” (Hedge Funds). Estos nuevos fondos tendrán un régimen de inversión flexible en cuanto a su liquidez, riesgo y diversificación de activos objeto de inversión, a tal grado de permitirles invertir en activos distintos a los establecidos en sus estatutos y prospectos según las circunstancias del mercado o las necesidades del fondo.

Las sociedades operadoras de fondos de inversión y asesores en inversión autorizados por la CNBV podrán participar como socios fundadores y administradores de activos de los nuevos Fondos de Inversión de Cobertura. Es importante resaltar que únicamente podrán invertir en estos fondos inversionistas institucionales o calificados, y podrán contratar proveedores de precios independientes de los fondos de inversión y socios fundadores.

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