Resumen Ejecutivo:
- La Suprema Corte de Justicia de la Nación (SCJN) ha modificado su criterio al permitir que disputas relacionadas con arrendamientos inmobiliarios puedan tramitarse en la vía mercantil, siempre que se determine que tienen fines de especulación comercial, considerándolos actos de comercio bajo una interpretación más amplia del artículo 75 del Código de Comercio.
- Este cambio brinda mayor claridad en procedimientos para arrendamientos con fines comerciales, pero también genera desafíos, ya que la clasificación como acto civil o comercial dependerá de una interpretación judicial específica, lo que podría crear incertidumbre respecto a las normas aplicables.
Durante muchos años, la jurisprudencia 1a./J. 63/98[1] de la Suprema Corte de Justicia de la Nación (“SCJN”) marcó una regla clara: las controversias derivadas del arrendamiento inmobiliario debían tramitarse únicamente a través de la vía civil. Según este criterio de la SCJN, el arrendamiento inmobiliario no debía considerarse un acto de comercio ya que no se encuentra enlistado en los actos que el artículo 75 del Código de Comercio reputa como comerciales.
Esta interpretación fue revisada y abandonada por la Primera Sala de la SCJN el 30 de abril de 2023, a través de la jurisprudencia 1a./J. 170/2023 (11a.)[2]. Así pues, la SCJN resolvió que, bajo ciertas condiciones, la vía mercantil puede ser la idónea para dirimir conflictos relacionados con el arrendamiento de bienes inmuebles. Este cambio responde a la necesidad de reconocer que algunos arrendamientos tienen fines de especulación comercial y que esencialmente son actos de comercio.
El punto de partida para determinar la procedencia de la vía mercantil radica en definir si el arrendamiento inmobiliario específico constituye un acto de comercio. Al respecto, la SCJN destacó que la lista de actos de comercio contenida en el artículo 75 del Código de Comercio no es limitativa, sino meramente enunciativa y, por lo tanto, pueden existir actos comerciales que no se encuentran explícitamente mencionados en dicho numeral –como el arrendamiento inmobiliario-. Asimismo, nuestro Máximo Tribunal precisa que la fracción XXV del artículo en cuestión dispone que son actos de comercio tanto los incluidos expresamente como aquellos análogos que se realicen con fines de especulación comercial.
Así pues, se determinó que, aunque el arrendamiento inmobiliario no está explícitamente clasificado como un acto de comercio, podría considerarse así por analogía. En efecto, si el arrendamiento tiene un fin especulativo comercial, se debe considerar como un acto de comercio, lo que lleva a que cualquier disputa relacionada sea resuelta por la vía mercantil.
Este cambio de enfoque tiene varias implicaciones. Por un lado, otorga mayor certidumbre a las partes involucradas en un conflicto de arrendamiento inmobiliario comercial, ya que existe un criterio más claro sobre el procedimiento a seguir en estos casos. No obstante, puede generar incertidumbre sobre la naturaleza del acto, lo que, a su vez, generaría dudas respecto a las normas sustantivas y procesales que se deben aplicar en caso de controversia.
En ese sentido, aunque esta nueva postura de la SCJN ofrece un enfoque más acorde a la realidad, también plantea el desafío de operar en un entorno donde la procedencia de la vía dependerá de la interpretación judicial sobre el tipo de acto –civil o comercial-.
En conclusión, el nuevo criterio de la SCJN abre las puertas a tramitar disputas de arrendamiento inmobiliario en la vía mercantil y marca un cambio significativo en el ámbito jurídico mexicano. Al abandonar la jurisprudencia que restringía estas controversias a la vía civil, y al permitir, bajo ciertas condiciones, la vía mercantil, se reconoce la posibilidad de que ciertos arrendamientos –aquellos con fines de especulación comercial– puedan ser considerados actos de comercio.
[1] https://sjf2.scjn.gob.mx/detalle/tesis/194955
[2] https://sjf2.scjn.gob.mx/detalle/tesis/2027554
