La Teoría de la Imprevisión en Contratos Comerciales: Una Herramienta Jurídica para Navegar la Incertidumbre Económica en México

¿Cómo pueden las empresas que hacen negocios en México, protegerse ante cambios drásticos en las condiciones que dieron lugar a sus contratos?

En un entorno económico cada vez más volátil, las empresas que hacen negocios en México enfrentan el desafío constante de cumplir con contratos que fueron negociados bajo circunstancias completamente diferentes a las actuales. La inflación descontrolada, las crisis sanitarias como la pandemia de COVID-19, la reciente política arancelaria de los Estados Unidos y los cambios regulatorios drásticos pueden alterar fundamentalmente el equilibrio económico de los contratos comerciales. En este contexto, la teoría de la imprevisión emerge como una herramienta jurídica crucial que toda empresa debe conocer y comprender.

Fundamentos Jurídicos de la Teoría de la Imprevisión

La teoría de la imprevisión, también conocida como rebus sic stantibus, constituye una excepción al principio fundamental pacta sunt servanda (los contratos deben cumplirse). Esta doctrina permite la revisión de lo pactado por los contratantes para resolverlo o modificarlo cuando por circunstancias extraordinarias, imprevisibles y ajenas a las partes, se alteran notoriamente las condiciones de ejecución, haciendo excesivamente oneroso el cumplimiento de las obligaciones.

El fundamento de esta teoría descansa en dos pilares esenciales:

Principio de Buena Fe Contractual: Los contratos deben ejecutarse de buena fe, y cuando circunstancias extraordinarias e imprevisibles alteran gravemente el equilibrio contractual, mantener las condiciones originales puede volverse contrario a este principio fundamental.

Doctrina del Rebus Sic Stantibus: Esta doctrina clásica establece que los contratos se celebran bajo el entendido de que las circunstancias permanecerán sustancialmente iguales. Cuando cambian drásticamente de manera imprevisible, el contrato puede y debe revisarse.

El Panorama Legal Mexicano: Desafíos y Oportunidades

Marco Normativo Estatal

Varias entidades federativas han incorporado expresamente la teoría de la imprevisión en sus códigos civiles, lo que permite sostener que el cambio en las circunstancias con motivo de acontecimientos imprevisibles da derecho a renegociar los términos contractuales. Esta regulación la encontramos en:

• Ciudad de México (artículo 1796 Bis)
• Aguascalientes (artículo 1733)
• Jalisco (artículo 1795)
• Guanajuato (artículo 1351)
• Coahuila (artículo 2147)
• Sinaloa (artículo 1735)
• Tamaulipas (artículo 1261)
• Veracruz (artículo 1792)
• Estado de México (artículo 7.35)

El Vacío en la Legislación Federal

No obstante estos avances locales, en el ámbito del Código Civil Federal y el Código de Comercio, la teoría de la imprevisión no se encuentra regulada expresamente. Tradicionalmente, los criterios judiciales han adoptado una posición conservadora tendiente a rechazar la aplicabilidad de dicha teoría en asuntos mercantiles, privilegiando el principio pacta sunt servanda.

Sin embargo, esta situación podría estar cambiando. La posición de los Tribunales Mexicanos podría evolucionar, especialmente en el marco de la elección de Jueces derivado de la Reforma Judicial, lo que podría abrir nuevas oportunidades para la aplicación de esta teoría en el ámbito comercial.

Alternativas Jurídicas para Empresas

Los Principios UNIDROIT como Guía

Los Principios UNIDROIT sobre los Contratos Comerciales Internacionales ofrecen una alternativa valiosa para las empresas mexicanas. Aunque no son vinculantes por sí mismos, forman parte de la Lex Mercatoria y pueden utilizarse como referencia en disputas comerciales internacionales.

El principio de “hardship” o “excesiva onerosidad” establece que cuando un evento imprevisto altera de manera fundamental el equilibrio contractual, la parte afectada puede solicitar una renegociación. Los artículos 6.2.1, 6.2.2 y 6.2.3 de estos principios contemplan específicamente:

• La obligatoriedad general del contrato
• La definición de excesiva onerosidad
• Los efectos y procedimientos para la renegociación

La Convención de Viena y su Aplicabilidad

México es parte de la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías (CISG) desde 1989. El artículo 79 de esta Convención establece criterios para la exoneración de responsabilidad por impedimentos ajenos a la voluntad de las partes, lo que puede aplicarse a materiales industriales, componentes manufacturados y otros bienes comerciales.

Caso Fortuito y Fuerza Mayor

En el sistema jurídico mexicano, los conceptos de caso fortuito y fuerza mayor siguen siendo relevantes:

• Caso fortuito: Acontecimientos de origen natural que no pueden evitarse (terremotos, huracanes, inundaciones)
• Fuerza mayor: Hechos provocados por terceros o autoridades que hacen imposible el cumplimiento contractual (guerras, embargos, cambios drásticos en la legislación)

Ambas figuras pueden eximir de responsabilidad a la parte afectada, siempre que se demuestre la imprevisibilidad del evento y que realmente impide el cumplimiento de la obligación.

Aplicación Práctica: El Precedente de COVID-19

La pandemia de COVID-19 generó un cambio de paradigma en la aplicación de la teoría de la imprevisión en México. La Suprema Corte de Justicia estableció criterios importantes en casos de arrendamiento que podrían extenderse a otros contratos comerciales: Jurisprudencia 1a./J. 57/2025: Establece que las excepciones relativas a la exención de pago fundadas en caso fortuito o fuerza mayor no dependen únicamente de plazos específicos, sino de la obligación del juzgador de atender a la teoría de la imprevisión y tomar en cuenta circunstancias extraordinarias imprevisibles.

Estrategias Recomendadas para Empresas

Medidas Preventivas

1. Cláusulas de Hardship: Incluir en contratos futuros cláusulas específicas que contemplen la renegociación automática ante eventos extraordinarios
2. Mecanismos de Ajuste: Establecer fórmulas de reajuste de precios vinculadas a índices económicos objetivos
3. Cláusulas de Fuerza Mayor Ampliadas: Definir claramente qué eventos constituyen fuerza mayor, incluyendo pandemias, crisis económicas severas y cambios regulatorios drásticos

Medidas Correctivas

Para contratos ya vigentes, las empresas deben considerar:

Análisis de Viabilidad: Evaluar si las circunstancias actuales califican como extraordinarias, imprevisibles y ajenas a las partes

Notificación Oportuna: Los plazos para notificar circunstancias extraordinarias son cruciales. En jurisdicciones como la Ciudad de México, este plazo es de 30 días

Documentación Exhaustiva: Compilar evidencia que demuestre:

• La imprevisibilidad del evento al momento de contratar
• El impacto directo en el equilibrio contractual
• La onerosidad excesiva resultante

Estrategia de Negociación: Proponer modificaciones específicas que restablezcan el equilibrio original del contrato

El Futuro de la Teoría de la Imprevisión en México

El panorama jurídico mexicano podría evolucionar hacia un reconocimiento más amplio de la teoría de la imprevisión. Factores como la reforma judicial, la jurisprudencia reciente relacionada con COVID-19, y la creciente complejidad del comercio internacional sugieren que esta herramienta jurídica podría llegar a tener un papel cada vez más relevante.

Las empresas que comprendan y se preparen para utilizar adecuadamente estos mecanismos estarán mejor posicionadas para navegar las incertidumbres económicas futuras, protegiendo tanto sus intereses comerciales como sus relaciones contractuales a largo plazo.

La teoría de la imprevisión no es simplemente una herramienta de escape ante dificultades contractuales, sino un mecanismo de equilibrio que busca preservar la justicia contractual cuando eventos extraordinarios alteran fundamentalmente las bases sobre las cuales se construyeron los acuerdos comerciales.