Publicación de las Disposiciones de Carácter general aplicables a las emisoras simplificadas y los valores objeto de inscripción simplificada

Antecedentes

• Los integrantes de la Comisión de Hacienda y Crédito Público y de Estudios Legislativos, Segunda, presentaron el 24 de abril de 2023, ante la H. Cámara de Senadores, la iniciativa con proyecto de decreto por el que se reforman, adicionan y derogan diversas disposiciones de la Ley del Mercado de Valores (“LMV”) y de la Ley de Fondos de Inversión (“LFI”).
• Con fecha 28 de abril de 2023, en sesión ordinaria de la H. Cámara de Senadores, se aprobó por unanimidad correspondiente al dictamen que reforma, adiciona y deroga diversas disposiciones de la LMV y de la LFI (el “Dictamen”), que fuere turnado a la H. Cámara de Senadores.
• El 28 de diciembre de 2023 se publicó en el Diario Oficial de la Federación (“DOF”) el Decreto por el que se reforman, adicionan y derogan diversas disposiciones de la Ley del Mercado de Valores y de la Ley de Fondos de Inversión.
• El decreto antecitado otorgó a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (“CNBV”) un plazo de 365 días naturales para expedir las disposiciones secundarias para regular la reforma a la LMV y la LFI.

Publicación de las disposiciones secundarias

El pasado 21 de enero de 2025, se publicaron en el Diario Oficial de la Federación las Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras simplificadas y los valores objeto de inscripción simplificada (“Circular Única de Emisoras Simplificadas” y/o “CUES”). Dicha publicación viene pocos días después del vencimiento del plazo otorgado a la CNBV por el decreto que reformó a la LMV y a la LFI del 28 de diciembre de 2023.

La CUES se desarrolló como producto de mesas de trabajo de diversas autoridades del sector bursátil, tales como la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, el Banco de México, la Comisión Nacional del Sistema de Ahorro para el Retiro, así como asociaciones gremiales del sector privado, como la Asociación Mexicana de Instituciones Bursátiles, A.C. El proyecto de la Circular Única de Emisoras Simplificadas se aprobó a inicios de septiembre de 2024 por la Junta de Gobierno de la CNBV, mismo que después fue sometido a los participantes del mercado de valores. Como anunciábamos a la publicación de la reforma a la LMV y a la LFI, existe hoy en día una vocación de apertura por parte de las autoridades financieras, para permitir el acceso a los mercados de valores de una manera más sencilla y rápida, con una menor, pero no por ello poco importante, carga regulatoria.

A continuación, se describen los puntos clave de la regulación secundaria contenida en la CUES:

Actualización de Manuales y Reglamentos Internos por parte de las Casas de Bolsa y Bolsas de Valores

Entre las acciones más importantes a seguir en la regulación secundaria de las emisiones simplificadas corresponderá a las bolsas de valores, la Bolsa Mexicana de Valores y la Bolsa Institucional de Valores para que ajusten sus reglamentos internos en los términos de la CUES. Asimismo, las casas de bolsa deberán revisar sus manuales internos en los mismos términos. Lo anterior, toda vez que la Circular Única de Emisoras Simplificadas prevé un cúmulo de nuevas facultades, funciones y responsabilidades para dichas entidades reguladas, que ahora servirán como el principal canal para las emisoras simplificadas.

Valores Elegibles para Inscripción Simplificada

Los valores que pueden inscribirse bajo este régimen incluyen los siguientes:

• Acciones;
• Certificados de Participación Ordinarios;
• Valores representativos de capital social de sociedades extranjeras;
• Instrumentos de deuda;
• Valores respaldados por activos;y
• Valores estructurados.

Oferta Limitada a Inversionistas Calificados

Los valores inscritos en el Registro Nacional de Valores  bajo el régimen de emisión simplificada solo podrán ser ofrecidos por los intermediarios del mercado de valores a inversionistas institucionales y calificados en los términos de la regulación aplicable.

Niveles de Emisoras Simplificadas

Se han definido dos niveles de emisoras simplificadas según los montos máximos por emisión y acumulados por ejercicio social:

• Nivel I: Incluye emisoras de instrumentos de deuda con un monto máximo de 75 millones de Unidades de Inversión (“UDIS”) por emisión y hasta 900 millones de UDIS acumulados por ejercicio social.
• Nivel II: Comprende emisoras de instrumentos de deuda o valores respaldados por activos, con montos de hasta 1,250 millones de UDIS tanto por emisión como acumulados por ejercicio social.

Requisitos y Límites para Emisoras Simplificadas

Las emisoras simplificadas deben cumplir con:

• Montos máximos por emisión y acumulados por ejercicio social de hasta 1,250 millones de UDIS.
• Adopción de la figura de Sociedades Anónimas Promotoras de Inversión, en el caso de emisoras de acciones.

Dictámenes de Calidad Crediticia

Las emisoras del Nivel II y aquellas que emitan valores respaldados por activos deberán presentar un dictamen sobre la calidad crediticia de la emisión, emitido por una institución calificadora de valores.

Obligaciones de Divulgación y Reporteo

• Las emisoras simplificadas deberán proporcionar anualmente a la bolsa de valores y al público en general los estados financieros auditados por un auditor externo, con una opinión favorable o no modificada.
• Las bolsas de valores podrán exigir información adicional que permita a los inversionistas conocer la situación financiera, legal y administrativa de las emisoras, así como identificar eventos relevantes.

Revisión y Opinión de las Bolsas de Valores

• Las bolsas de valores revisarán la información presentada para la inscripción simplificada y emitirán su opinión.
• Podrán incluir en sus reglamentos internos requisitos adicionales, como características de gobierno corporativo, derechos de minorías y lineamientos para ofertas públicas de adquisición.

Rol de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV)

La CNBV no verificará la documentación presentada por las emisoras ni la información divulgada al público inversionista. Deberá realizar la inscripción simplificada de los valores en el Registro Nacional de Valores en un plazo máximo de dos días hábiles.

Cancelación de la Inscripción

• La inscripción podrá cancelarse a solicitud de la emisora simplificada o de la bolsa de valores, siempre con opinión favorable de esta última.
• Para deuda o valores respaldados por activos, la cancelación requerirá que la emisora cumpla con sus obligaciones o presente el acuerdo de la asamblea de tenedores que determine la cancelación registral.

Obligaciones del Intermediario Colocador

Los intermediarios deberán, entre otras cosas:

• Verificar que las emisoras cumplan con los requisitos legales y regulatorios aplicables.
• Informar a los inversionistas sobre los riesgos de los valores emitidos.
• Conservar el expediente de la emisión durante cinco años después de la cancelación registral.
• Establecer en sus manuales internos requisitos mínimos aplicables a cada emisión.

Requisitos Generales para Inscripción

Para obtener la inscripción simplificada, las emisoras deben:

• Tener al menos dos años de operación y generar ingresos derivados de su actividad principal.
• Contar con estados financieros auditados por un auditor externo independiente, elaborados bajo estándares reconocidos como las Normas Internacionales de Información Financiera.
• En el caso de valores respaldados por activos, el fideicomitente debe aportar los activos destinados al pago de la emisión, debiendo cumplir también con los requisitos de antigüedad y procedencia de sus ingresos.