Reforma a la Ley Antilavado: Robustecimiento del régimen aplicable al sector de Actividades Vulnerables

I. Origen.

Como resultado de las recomendaciones recibidas por México en el más reciente informe de evaluación mutua del Grupo de Acción Financiera (GAFI), en meses pasados se presentó una iniciativa de reforma a la la Ley Federal para la Prevención e Identificación de Operaciones con Recursos de Procedencia Ilícita (“Ley Antilavado”).

Dicha iniciativa fue recientemente aprobada en el Congreso de la Unión, y el respectivo decreto de reforma fue publicado en la edición vespertina del Diario Oficial de la Federación del pasado 16 de julio de 2025 (la “Reforma”), entrando en vigor al dia siguiente de dicha publicación.

Este documento resume los principales y más relevantes cambios en la Ley Antilavado.

II. Nuevos conceptos introducidos en la Ley Antilavado.

II.I. Nuevas Obligaciones y Obligaciones Ampliadas.

El principal objeto de la Reforma es establecer nuevas obligaciones a las personas que desarrollan actividades vulnerables, a efecto de asimilarlas a aquellas actividades realziadas por instituciones financieras reguladas, que tienen un régimen más robusto, y que implica una mayor carga administrativa.

Sin embargo, la Reforma prevé la posibilidad de que, con posterioridad, la Secretaría de Hacienda y Crédito Público (la “SHCP”) establezca excepciones generales al cumplimiento de dichas obligaciones, mediante acuerdos publicados de manera oficial.

Tales nuevas obligaciones, u obligaciones ampliadas de quienes realizan actividades vulnerables son las siguientes:

1. Enfoque Basado en Riesgos.- Deberán evaluar sus operaciones con un enfoque basado en riesgos. Esto busca permitir identificar, analizar, entender y mitigar el riesgo de que tales operaciones pudieran ser utilizadas en actos que pudieran actualizar delitos de operaciones con recursos de procedencia ilícita, de financiamiento a organizaciones terroristas y delictivas, y similares.
2. Mecanismos Automatizados de Monitoreo.- Estos mecanismos buscan que se pueda: (i) monitorear actos y operaciones, para identificar aquellos que salgan del perfil transaccional de sus clientes y usuarios; (ii) acumular operaciones de manera semestral para efectos de reporteo; y (iii) dar seguimiento intensificado a clientes o usuarios que sean personas políticamente expuestas[1] o de alto riesgo.
3. Auditorías Anuales.- La Reforma introduce la obligación de que, anualmente, se lleve a cabo una auditoría -a través de un auditor interno o externo- de la efectividad del cumplimiento de obligaciones en materia de antilavado. Lo anterior, dependerá del nivel de riesgo de quien realice la actividad vulnerable.
4. Selección y Capacitación de Personal.- Se deberá contar con procesos para la selección de personal, así como para la capacitación, a cierta parte del personal, en materia de antilavado.
5. Tipo de Documentación a Conservar y Plazo.- De acuerdo a la Reforma, se amplían (i) el plazo de conservación de información y documentación soporte de las actividades vulnerables, de 5 a 10 años; (ii) el alcance de la información y documentación que debe conservarse, al requerir conceptualmente que ello permita la reconstrucción de operaciones, y prever expresamente que se debe conservar la correspondencia comercial para llevar a cabo la operación, así como los análisis previos.
6. Identificación del Beneficiario Controlador.- Si bien la Ley Antilavado preveía la obligación de preguntar a los clientes acerca de la existencia de un beneficiario controlador, la Reforma establece expresamente la obligación de identificar a ese beneficiaro controlador y de solicitar la información y documentación correspondiente. En relación con este tema, la definición del beneficiario controlador se modificó, para aclarar que será siempre una o varias personas físicas, además de que se reduce el porcentaje de control, de 50% a 25%.

En adición a las obligaciones anteriores, que son específicas para quienes realicen actividades vulnerables, la Reforma establece una obligación general, aplicable a todas las sociedades mercantiles, para (i) atender requerimientos bajo la Ley Antilavado, para determinar a su Beneficiario Controlador y conservar la información que lo soporte (lo cual ya era una obligación de naturaleza fiscal bajo las disposiciones aplicables); y (ii) dar aviso, en el PSM a cargo de la Secretaría de Economía, no solamente de la transmisión de la propiedad de títulos representativos de partes sociales o acciones, sino de la constitución de derechos de cualquier naturaleza sobre los mismos, registrando asimismo la información necesaria para identificar a el o los beneficiarios controladores respectivos, lo cual resulta una obligación adicional a lo requerido conforme a las disposiciones mercantiles aplicables, y que por tanto, podría ser sancionable bajo la Ley Antilavado.

La SHCP además promoverá entre las entidades federativas que las sociedades y asociaciones de naturaleza civil identifiquen también a sus respectivos beneficiarios controladores.

II.II. Actividades Vulnerables.

La Reforma introduce, aclara o expande las siguientes actividades vulnerables:

• Desarrollos Inmobiliarios.- Se establece como una nueva actividad vulnerable la recepción de recursos para la construcción de inmuebles o fraccionamiento de lotes, destinados a venta o renta.
• Cryptocurrency Exchanges Operando con Mexicanos.- Si bien esta actividad vulnerable ya existía, la Reforma tiene efectos extraterritoriales, al establecer que se considera como actividad vulnerable el ofrecimiento habitual y profesional de intercambio de activos virtuales, incluyendo operaciones realizadas con ciudadanos mexicanos desde otra jurisdicción.

A este respecto, el umbral de aviso se redujo en aproximadamente dos terceras partes, a 210 UMAs, y se introdujo un nuevo umbral, que no guarda relación con el monto de las operaciones, sino con la contraprestación por el servicio prestado, estableciéndolo en un umbral bajo, de 4 UMAs.

Asimismo, para el caso específico de esta actividad vulnerable, se prevé la obligación de obtener y conservar información precisa sobre las operaciones con activos virtuales: originante, receptor y beneficiario controlador.

• Prestadores de servicios de fe pública.- Además de los prestadores de servicios de fe pública anteriormente cubiertos bajo la Ley Antilavado (notarios, corredores y funcionarios públicos), la Reforma agrega a las personas facilitadoras a que se refiere la Ley General de Mecanismos Alternativos de Solución de Controversias.

• Agencias aduanales.- Anteriormente, la Ley Antilavado únicamente consideraba como actividades vulnerables ciertas operaciones realizadas por agentes y apoderados aduanales. Conforme a la Reforma, se considera como actividades vulnerables aquellas operaciones realizadas por agencias aduanales.

Además, se aclara que la realización de actividades vulnerables a través de fideicomisos o cualquier otra figura jurídica, está sujeta al cumplimiento de la Ley Antilavado.

III. Aclaraciones y mejoras en la Ley Antilavado

En adición a los nuevos conceptos mencionados en el apartado anterior, la Reforma contempla lo siguiente:

• Se excluye como actividad vulnerable de fedatarios públicos únicamente, la constitución de fideicomisos para garantizar algún crédito a favor de instituciones del sistema financiero u organismos públicos de vivienda.
• Conceptos como el Manual de Cumplimiento y los Avisos de 24 horas, que anteriormente se preveían en disposiciones secundarias, como el reglamento y las reglas de carácter general, ahora se contemplan a nivel Ley Antilavado.
• Se establece la obligación de fedatarios públicos de dar aviso bajo la Ley Antilavado, en todo tipo de constitución de sociedades, aumento o disminución del capital social, fusión o escisión, y compraventa de acciones o partes sociales.
• Aclaraciones de ciertos términos relacionados con la actividad vulnerable de juegos y sorteos.
• Programas de capacitación para organizaciones sin fines de lucro, así como medidas simplificadas de cumplimiento de obligaciones, lo cual tendrá lugar dentro de los 6 meses siguientes a la entrada en vigor de la Reforma.
• Como una nueva sanción, la SHCP podrá ordenar suspender la realización de actos u operaciones con determinados clientes.
• Se modifica una disposición de la Ley Antilavado que no era del todo clara, pero que permitía el cumplimiento espontáneo de obligaciones en materia de antilavado. La nueva disposición permite a la SHCP abstenerse de sancionar el total de infracciones en que se incurra, siempre y cuando haya un cumplimiento espontáneo y un reconocimiento de la falta incurrida. Existirá también un segundo momento de cumplimiento espontáneo en el que las multas se pueden reducir hasta en un 50%. Sin embargo, es recomendable esperar a que se emitan modifiaciones a la normatividad secundaria, o bien, tener un acercamiento con las autoridades.

IV. Normatividad Secundaria

La Reforma establece que, en un plazo de 12 meses, modificará las disposiciones secundarias para dar efecto a las nuevas disposiciones de la Ley Antilavado, por lo que varias de estas disposiciones no tendrán efectos prácticos plenos de manera inmediata.

[1] La SHCP deberá elaborar y mantener actualizado un listado nominativo de cargos públicos que deban ser considerados como personas políticamente expuestas. A su vez, las entidades públicas de los tres órdenes de gobierno: federal, estatal y municipal, deberán remitir a la SHCP listados específicos de tales personas.