El pasado 9 de julio de 2025, la Primera Sala de la Suprema Corte de Justicia de la Nación (“Primera Sala”), al resolver el Amparo directo en revisión 1426/2020, emitió las jurisprudencias 1a./J. 76/2025 (11a.) y 1a./J. 78/2025 (11a.), que introducen criterios relevantes para la práctica societaria, particularmente en relación con la forma en que deben realizarse las convocatorias a asambleas de accionistas.
En dichas jurisprudencias, la Primera Sala validó expresamente la posibilidad de publicar, la primera y segunda convocatoria a una asamblea de accionistas en una misma publicación realizada a través del Sistema Electrónico de Publicaciones de la Secretaría de Economía. Se trata de una práctica que algunas sociedades ya venían adoptando, pero cuya validez era jurídicamente cuestionable.
Al respecto, durante años, la interpretación predominante en el ámbito corporativo fue que, conforme al artículo 191 de la Ley General de Sociedades Mercantiles (“LGSM”), la segunda convocatoria a una asamblea de accionistas debía publicarse en fecha distinta y posterior a la primera.
Esto, debido a que el citado artículo exige que la segunda convocatoria “exprese la circunstancia” por la cual no se pudo celebrar la asamblea en la primera convocatoria. Bajo esta lógica, se entendía que la falta de celebración en la primera convocatoria era un requisito previo para que válidamente pueda publicarse la segunda y, que su anticipación implicaba una presunción indebida de falta de quórum.
Incluso algunos de nuestros Tribunales Colegiados llegaron a declarar la nulidad de asambleas cuyas convocatorias, se realizaron en una misma publicación, como ocurrió en el asunto que derivó en la tesis aislada II.2o.C.229 C, al considerar que ello contravenía el artículo 191 de la LGSM.
Ahora, la Primera Sala rompe con este paradigma al establecer que también es válido que la primera y segunda convocatoria a una asamblea de accionistas consten en una misma publicación, siempre que en ella se establezca con claridad los escenarios en los que se realizará la primera convocatoria y, en su caso, la segunda.
A juicio de la Primera Sala, bajo el principio de la autonomía de la voluntad, corresponde a cada sociedad decidir, incluso a través de sus estatutos sociales, si opta por realizar una publicación única o dos publicaciones separadas.
Por lo tanto, estos nuevos criterios jurisprudenciales representan un cambio relevante tanto para la práctica corporativa como para el litigio societario, al reconocer expresamente la validez de ambas modalidades de publicación de convocatorias a asambleas de accionistas: ya sea mediante publicaciones separadas o en una sola. Esta nueva interpretación brinda certeza jurídica a aquellas sociedades que ya adoptaban la modalidad de publicación única, al eliminar el riesgo de que las asambleas celebradas con base en dicha práctica fueran declaradas nulas.
