I. Origen.

Como resultado de las recomendaciones recibidas por México en el más reciente informe de evaluación mutua del Grupo de Acción Financiera (GAFI), en meses pasados se presentó una iniciativa de reforma a la la Ley Federal para la Prevención e Identificación de Operaciones con Recursos de Procedencia Ilícita (“Ley Antilavado”).

Dicha iniciativa fue recientemente aprobada en el Congreso de la Unión, y el respectivo decreto de reforma fue publicado en la edición vespertina del Diario Oficial de la Federación del pasado 16 de julio de 2025 (la “Reforma”), entrando en vigor al dia siguiente de dicha publicación.

Este documento resume los principales y más relevantes cambios en la Ley Antilavado.

II. Nuevos conceptos introducidos en la Ley Antilavado.

II.I. Nuevas Obligaciones y Obligaciones Ampliadas.

El principal objeto de la Reforma es establecer nuevas obligaciones a las personas que desarrollan actividades vulnerables, a efecto de asimilarlas a aquellas actividades realziadas por instituciones financieras reguladas, que tienen un régimen más robusto, y que implica una mayor carga administrativa.

Sin embargo, la Reforma prevé la posibilidad de que, con posterioridad, la Secretaría de Hacienda y Crédito Público (la “SHCP”) establezca excepciones generales al cumplimiento de dichas obligaciones, mediante acuerdos publicados de manera oficial.

Tales nuevas obligaciones, u obligaciones ampliadas de quienes realizan actividades vulnerables son las siguientes:

1. Enfoque Basado en Riesgos.- Deberán evaluar sus operaciones con un enfoque basado en riesgos. Esto busca permitir identificar, analizar, entender y mitigar el riesgo de que tales operaciones pudieran ser utilizadas en actos que pudieran actualizar delitos de operaciones con recursos de procedencia ilícita, de financiamiento a organizaciones terroristas y delictivas, y similares.
2. Mecanismos Automatizados de Monitoreo.- Estos mecanismos buscan que se pueda: (i) monitorear actos y operaciones, para identificar aquellos que salgan del perfil transaccional de sus clientes y usuarios; (ii) acumular operaciones de manera semestral para efectos de reporteo; y (iii) dar seguimiento intensificado a clientes o usuarios que sean personas políticamente expuestas[1] o de alto riesgo.
3. Auditorías Anuales.- La Reforma introduce la obligación de que, anualmente, se lleve a cabo una auditoría -a través de un auditor interno o externo- de la efectividad del cumplimiento de obligaciones en materia de antilavado. Lo anterior, dependerá del nivel de riesgo de quien realice la actividad vulnerable.
4. Selección y Capacitación de Personal.- Se deberá contar con procesos para la selección de personal, así como para la capacitación, a cierta parte del personal, en materia de antilavado.
5. Tipo de Documentación a Conservar y Plazo.- De acuerdo a la Reforma, se amplían (i) el plazo de conservación de información y documentación soporte de las actividades vulnerables, de 5 a 10 años; (ii) el alcance de la información y documentación que debe conservarse, al requerir conceptualmente que ello permita la reconstrucción de operaciones, y prever expresamente que se debe conservar la correspondencia comercial para llevar a cabo la operación, así como los análisis previos.
6. Identificación del Beneficiario Controlador.- Si bien la Ley Antilavado preveía la obligación de preguntar a los clientes acerca de la existencia de un beneficiario controlador, la Reforma establece expresamente la obligación de identificar a ese beneficiaro controlador y de solicitar la información y documentación correspondiente. En relación con este tema, la definición del beneficiario controlador se modificó, para aclarar que será siempre una o varias personas físicas, además de que se reduce el porcentaje de control, de 50% a 25%.

En adición a las obligaciones anteriores, que son específicas para quienes realicen actividades vulnerables, la Reforma establece una obligación general, aplicable a todas las sociedades mercantiles, para (i) atender requerimientos bajo la Ley Antilavado, para determinar a su Beneficiario Controlador y conservar la información que lo soporte (lo cual ya era una obligación de naturaleza fiscal bajo las disposiciones aplicables); y (ii) dar aviso, en el PSM a cargo de la Secretaría de Economía, no solamente de la transmisión de la propiedad de títulos representativos de partes sociales o acciones, sino de la constitución de derechos de cualquier naturaleza sobre los mismos, registrando asimismo la información necesaria para identificar a el o los beneficiarios controladores respectivos, lo cual resulta una obligación adicional a lo requerido conforme a las disposiciones mercantiles aplicables, y que por tanto, podría ser sancionable bajo la Ley Antilavado.

La SHCP además promoverá entre las entidades federativas que las sociedades y asociaciones de naturaleza civil identifiquen también a sus respectivos beneficiarios controladores.

II.II. Actividades Vulnerables.

La Reforma introduce, aclara o expande las siguientes actividades vulnerables:

• Desarrollos Inmobiliarios.- Se establece como una nueva actividad vulnerable la recepción de recursos para la construcción de inmuebles o fraccionamiento de lotes, destinados a venta o renta.
• Cryptocurrency Exchanges Operando con Mexicanos.- Si bien esta actividad vulnerable ya existía, la Reforma tiene efectos extraterritoriales, al establecer que se considera como actividad vulnerable el ofrecimiento habitual y profesional de intercambio de activos virtuales, incluyendo operaciones realizadas con ciudadanos mexicanos desde otra jurisdicción.

A este respecto, el umbral de aviso se redujo en aproximadamente dos terceras partes, a 210 UMAs, y se introdujo un nuevo umbral, que no guarda relación con el monto de las operaciones, sino con la contraprestación por el servicio prestado, estableciéndolo en un umbral bajo, de 4 UMAs.

Asimismo, para el caso específico de esta actividad vulnerable, se prevé la obligación de obtener y conservar información precisa sobre las operaciones con activos virtuales: originante, receptor y beneficiario controlador.

• Prestadores de servicios de fe pública.- Además de los prestadores de servicios de fe pública anteriormente cubiertos bajo la Ley Antilavado (notarios, corredores y funcionarios públicos), la Reforma agrega a las personas facilitadoras a que se refiere la Ley General de Mecanismos Alternativos de Solución de Controversias.

• Agencias aduanales.- Anteriormente, la Ley Antilavado únicamente consideraba como actividades vulnerables ciertas operaciones realizadas por agentes y apoderados aduanales. Conforme a la Reforma, se considera como actividades vulnerables aquellas operaciones realizadas por agencias aduanales.

Además, se aclara que la realización de actividades vulnerables a través de fideicomisos o cualquier otra figura jurídica, está sujeta al cumplimiento de la Ley Antilavado.

III. Aclaraciones y mejoras en la Ley Antilavado

En adición a los nuevos conceptos mencionados en el apartado anterior, la Reforma contempla lo siguiente:

• Se excluye como actividad vulnerable de fedatarios públicos únicamente, la constitución de fideicomisos para garantizar algún crédito a favor de instituciones del sistema financiero u organismos públicos de vivienda.
• Conceptos como el Manual de Cumplimiento y los Avisos de 24 horas, que anteriormente se preveían en disposiciones secundarias, como el reglamento y las reglas de carácter general, ahora se contemplan a nivel Ley Antilavado.
• Se establece la obligación de fedatarios públicos de dar aviso bajo la Ley Antilavado, en todo tipo de constitución de sociedades, aumento o disminución del capital social, fusión o escisión, y compraventa de acciones o partes sociales.
• Aclaraciones de ciertos términos relacionados con la actividad vulnerable de juegos y sorteos.
• Programas de capacitación para organizaciones sin fines de lucro, así como medidas simplificadas de cumplimiento de obligaciones, lo cual tendrá lugar dentro de los 6 meses siguientes a la entrada en vigor de la Reforma.
• Como una nueva sanción, la SHCP podrá ordenar suspender la realización de actos u operaciones con determinados clientes.
• Se modifica una disposición de la Ley Antilavado que no era del todo clara, pero que permitía el cumplimiento espontáneo de obligaciones en materia de antilavado. La nueva disposición permite a la SHCP abstenerse de sancionar el total de infracciones en que se incurra, siempre y cuando haya un cumplimiento espontáneo y un reconocimiento de la falta incurrida. Existirá también un segundo momento de cumplimiento espontáneo en el que las multas se pueden reducir hasta en un 50%. Sin embargo, es recomendable esperar a que se emitan modifiaciones a la normatividad secundaria, o bien, tener un acercamiento con las autoridades.

IV. Normatividad Secundaria

La Reforma establece que, en un plazo de 12 meses, modificará las disposiciones secundarias para dar efecto a las nuevas disposiciones de la Ley Antilavado, por lo que varias de estas disposiciones no tendrán efectos prácticos plenos de manera inmediata.

[1] La SHCP deberá elaborar y mantener actualizado un listado nominativo de cargos públicos que deban ser considerados como personas políticamente expuestas. A su vez, las entidades públicas de los tres órdenes de gobierno: federal, estatal y municipal, deberán remitir a la SHCP listados específicos de tales personas.

Nuevos requisitos CNE 2025 para permisos de autoconsumo eléctrico

Resumen Ejecutivo

Contenido:

La Ley del Sector Eléctrico en sus artículos 30 y 33 reconoce como autoconsumo a la producción de una Central Eléctrica con capacidad igual o mayor a 0.7 MW que es destinada para satisfacer las necesidades propias en sitio de la persona titular del permiso de generación vigente, previendo que el autoconsumo interconectado en centrales eléctricas cuya capacidad sea entre 0.7 y 20 MW puede sujetarse a un trámite simplificado para la obtención del permiso de generación, conforme a los lineamientos que para tal efecto emita la CNE.

En ese sentido, se publica en CONAMER el Anteproyecto del Acuerdo, el cual tiene por objeto dar a conocer los requisitos que deberán cumplirse por los interesados en obtener un permiso de autoconsumo interconectado en centrales eléctricas cuya capacidad oscile entre 0.7 y 20 MW.

Entre los requisitos se encuentra un formato electrónico único con anexos técnico-financieros; el programa simplificado de obras, el plan de negocios correspondiente en caso de que la central eléctrica no esté instalada; diagrama de la estructura accionaria y corporativa de la solicitante que incluya los porcentajes de participación en el capital social y la identificación de las personas físicas o morales que ejerzan control directo o indirecto de la sociedad.

El Acuerdo plantea que la CNE debe analizar, evaluar y resolver la solicitud mediante el procedimiento previsto para tal efecto en el Reglamento de la LSE y en las Disposiciones Administrativas que al efecto se emitan, razón que obliga a estar muy pendiente de la publicación de dichos instrumentos, lo que en suma permitirá un mayor despliegue de proyectos de autoconsumo y sentar nuevamente las bases para que el sector eléctrico cobre fuerza con base en un entorno confiable y cierto.

El 16 de abril de 2025, la titular de la Presidencia de la República publicó en el Diario Oficial de la Federación la nueva Ley de Adquisiciones, Arrendamientos y Servicios del Sector Público (en lo sucesivo, la “Ley”), a través del Decreto por el expide la Ley de Adquisiciones, Arrendamientos y Servicios del Sector Público y, se reforman, adicionan y derogan diversas disposiciones de la Ley Federal de Austeridad Republicana; de la Ley de la Economía Social y de la Ley General de Sociedades Cooperativas.

Con la publicación de la Ley, se abroga la anterior Ley de Adquisiciones, Arrendamientos y Servicios del Sector Público, publicada en el año 2000, así como todas las reformas hechas a la misma, aunque los procedimientos de contratación, conciliación, inconformidad y sanción que estén en trámite o pendientes de resolución seguirán rigiéndose por la ley en vigor al momento de que iniciaron dichos procedimientos. Lo mismo sucederá con las infracciones cometidas con anterioridad a la entrada en vigor de la Ley, las cuales serán sancionadas según la ley vigente al momento de su comisión.

I. Sujetos:

La Ley reglamenta la aplicación del artículo 134 constitucional en materia de adquisiciones, arrendamientos de bienes muebles y la prestación de servicios de cualquier naturaleza que realicen cualquiera de los siguientes:

(i) Las unidades administrativas de la Oficina de la Presidencia de la República;

(ii) Las dependencias de la Administración Pública Federal;

(iii) Los organismos descentralizados;

(iv) Las empresas de participación estatal mayoritaria y los fideicomisos en los cuales el Gobierno Federal o una entidad paraestatal sea fideicomitente; y

(v) Las entidades federativas, los municipios y las demarcaciones territoriales de la Ciudad de México, así como sus entes públicos, con cargo total o parcial al erario federal, en términos de los convenios que celebren con el Ejecutivo Federal.

La Ley le aplicará de manera supletoria a las personas de derecho público de carácter federal con autonomía constitucional, así como aquellas que tengan un régimen específico para adquisiciones, arrendamientos y servicios, sólo en no previsto por los ordenamientos que los rigen y que no se contrapongan a ellos.

La Ley no le resulta aplicable a los Fondos de Aportaciones Federales regulados en el capítulo V de la Ley de Coordinación Fiscal ni a las empresas públicas del Estado.

II. Contrataciones:

Los contratos celebrados entre dependencias o entidades públicas no se regirán por la Ley, sino por lo establecido en los mismos o supletoriamente por el Código Civil Federal, salvo que se subcontraten a terceros por más del 30% (treinta por ciento) del valor del contrato.

Aunado a lo anterior, la Ley prevé un procedimiento de contratación que promueva las mejores condiciones en cuanto a precios, calidad, sustentabilidad, responsabilidad social y eficacia. Para ello, las dependencias y entidades deberán llevar a cabo estudios de factibilidad, de costo-beneficio e investigaciones de mercado como parte del proceso de contratación. La investigación de mercado es un punto toral de la Ley, la cual exige que ésta sea detallada, exhaustiva y completa, fungiendo como base para determinar la elección del proceso de contratación a emplear, al posible proveedor y como referencia para las condiciones más favorables para el Estado.

A efectos de cumplir con lo anterior, la Ley contempla la existencia de un Comité de Contrataciones Estratégicas (en lo sucesivo, el “Comité”), el cual estará conformado por representantes de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público (la “Secretaría de Hacienda”), la Secretaría Anticorrupción y Buen Gobierno (la “Secretaría Anticorrupción” y en conjunto con la Secretaría de Hacienda, las “Secretarías”) y la Secretaría de Economía. El Comité deberá aprobar los bienes o servicios susceptibles de ser adquiridos, arrendados o contratados de forma consolidada, según la política emitida por la Secretaría Anticorrupción, aunque será la Secretaría de Hacienda la que propondrá el procedimiento de contratación a realizar de conformidad con la investigación de mercado.

La Ley establece procedimientos rigurosos de contratación en aras de transparencia, eficacia y la obtención de las mejores condiciones posibles para el Estado. Para ello, la Ley permite distintos métodos de contratación, aunque la regla general sigue siendo la licitación pública para cualquier interesado que cumpla con los requisitos y criterios establecidos en la convocatoria respectiva. Como excepción a la licitación pública, la cual sólo aplica bajo ciertos supuestos que deben estar fundados y motivados, la Ley prevé la contratación pública mediante invitación a cuando menos tres personas o mediante adjudicación directa.

Novedosamente, la ley contempla un proceso de contratación denominado “diálogo competitivo”, el cual, aunque no requiere de una investigación de mercado, sí requiere de la participación de al menos tres candidatos precalificados que tengan la capacidad y recursos para ejecutar el contrato. Los precandidatos dialogarán con la Secretaría de Hacienda para determinar el objeto y alcance del contrato, así como para debatir todos los aspectos del mismo.

En línea con lo anterior, la Ley incluye la adjudicación directa con estrategia de negociación, aunque dicho procedimiento sólo puede ser aplicado ante circunstancias de acreditada urgencia, cuando se puedan causar daños o perjuicios graves al Estado en caso de demora o cuando no sea posible llevar a cabo procesos de licitación pública o invitación a cuando menos tres personas. Este proceso, aunque contempla plazos breves, permite llevar a cabo negociaciones directas con los proveedores bajo la supervisión de las Secretarías.

Adicionalmente, la Ley permite que se lleven a cabo contrataciones públicas mediante contratos específicos que se deriven de acuerdos marco. Los acuerdos marco serán celebrados por las Secretarías, uno o más proveedores y, en su caso, una o más entidades o dependencias, en los cuales se establecerán las especificaciones de los bienes o servicios a adquirir mediante contratos específicos u órdenes de suministro o servicio. Los catálogos de bienes o servicios de dichos acuerdo marco podrán ser publicados en la Tienda Digital del Gobierno Federal, una plataforma electrónica que permite la rápida adquisición de bienes y servicios, buscando promover la transparencia y la eficacia en las contrataciones.

Para evaluar a los proveedores y sus propuestas, la Ley establece un sistema de puntos y porcentajes, favoreciendo el uso de criterios objetivos y transparentes. Con ello se busca que las contrataciones públicas cumplan con los principios de transparencia, imparcialidad, eficacia, eficiencia, economía y honradez.

III. Plataforma Digital:

Como parte de sus distinciones con respecto a la legislación anterior, la Ley contempla un cambio en la plataforma digital a ser empleada por el gobierno. Con la Ley, se dejará de usar el Sistema Compranet, siendo éste sustituido por la Plataforma Digital de Contrataciones Públicas (en lo sucesivo, la “Plataforma”). La Plataforma fungirá como una herramienta electrónica oficial, gratuita y transaccional a través de la cual se llevarán a cabo los procesos de contrataciones públicas y de acuerdos marco, así como la suscripción y administración de los mismos. De esta manera, se intenta conseguir la estandarización de las contrataciones públicas, facilitando el acceso a la información relacionada con las mismas.

Sólo en ciertos casos, los cuales deberán ser excepcionales y estar justificados, la Secretaría Anticorrupción podrá permitir que se lleven procesos de contratación sin usar la Plataforma.

La Plataforma debe estar funcionando y operando en su totalidad a más tardar a los 30 (treinta) meses de la entrada en vigor de la Ley, mientras que los módulos para llevar a cabo los procesos de contratación deberán estar operando a los 18 (dieciocho) meses de la entrada en vigor de la Ley. En tanto ello no suceda, el Sistema Compranet seguirá en vigor.

IV. Controversias:

Con respecto a las controversias que se puedan suscitar relacionadas con las contrataciones públicas, la Ley mantiene el recurso de inconformidad ante la Secretaría Anticorrupción para actos relacionados con la licitación, invitación, fallo, cancelaciones, rescisión y actos u omisiones que impidan la formalización de contratos.

Adicionalmente, la Ley prevé un procedimiento de conciliación para dirimir controversias relacionadas con el cumplimiento de contratos y órdenes de suministro entre las partes mediante una audiencia obligatoria ante la Secretaría Anticorrupción, así como procedimientos de arbitraje y otros mecanismos alternativos de solución de controversias.

En línea con la reforma constitucional del 20 de diciembre de 2024 denominada de “simplificación orgánica” que tuvo como objetivo desaparecer a los organismos constitucionalmente autónomos como la Comisión Federal de Competencia Económica (“COFECE”), después de ser revisada y modificada por la Cámara de Senadores y la Cámara de Diputados, el Decreto que reforma, adiciona y deroga diversas disposiciones de la Ley Federal de Competencia Económica (la “Ley”) y de la Ley Federal de Entidades Paraestatales pasa al Poder Ejecutivo federal para los efectos constitucionales. Este Decreto establece cambios importantes en materia de competencia económica y creando la nueva Comisión Nacional Antimonopolio (la “Nueva Comisión”) que sustituirá a la COFECE.

Si bien la reforma de la Ley conserva la esencia en materia de política económica, así como la estructura orgánica fundamental de la COFECE, y cumple asimismo las obligaciones de México bajo los tratados internacionales en los que participa, sí implementa cambios sustanciales que pueden impactar de manera importante a las empresas y sus operaciones en México.

Entre los cambios relevantes que incluye la reforma a la Ley, destacan los siguientes:

(i) la Nueva Comisión será un organismo público descentralizado de la Administración Pública Federal, sectorizada a la Secretaría de Economía, con personalidad jurídica y patrimonio propio, autonomía de gestión y dotada de independencia técnica y operativa en sus decisiones, organización y funcionamiento;

(ii) se reduce el Pleno de la Nueva Comisión de 7 a 5 Comisionados, sin determinar, hasta ahora, si pasan por el filtro de un Comité de Evaluación y si hacen exámenes de conocimiento;

(iii) se incrementan las conductas que se consideran violatorias en la Ley;

(iv) se reducen los umbrales que definen si una operación debe notificarse ante la Nueva Comisión;

(v) se eliminan algunas excepciones a la obligación de notificar;

(vi) se acortan los plazos en los procedimientos;

(vii) se aumentan de manera muy importante las medidas de apremio y las sanciones en caso de incumplimiento de las disposiciones de la Ley;

(viii) la Nueva Comisión asumirá también la autoridad en materia de competencia económica de los sectores de telecomunicaciones y radiodifusión;

(ix) las empresas que tienen a su cargo las funciones que el Estado ejerce de manera exclusiva en áreas estratégicas determinadas en la Constitución, si bien siguen sin considerarse monopolios, dejan ahora de estar sujetas a lo dispuesto por la Ley en relación con otros actos; y

(x) asimismo, no se consideran monopolios las actividades que realicen las empresas públicas del Estado y las que expresamente señalen las leyes que expida el Congreso de la Unión.

Los cambios de estructura, facultades y responsabilidades de la Nueva Comisión resultarán, entre otros, en una mayor carga de asuntos a investigar y resolver. Resaltamos algunos retos importantes para la Nueva Comisión:

(i) conservar el capital humano de la COFECE con preparación y experiencia en materia de competencia económica;

(ii) que los Comisionados que se seleccionen tengan conocimientos técnicos necesarios para el ejercicio del cargo;

(iii) conservar los sistemas operativos y trámites en línea;

(iv) cuidar y conservar la confidencialidad y reserva de información de los expedientes;

(v) que en la práctica sea respetada su autonomía de gestión e independencia técnica y operativa; y

(vi) que sea dotada de los recursos necesarios para cumplir con sus atribuciones y obligaciones.

A continuación, describimos a mayor detalle los cambios de la Ley:

Antecedentes y comentarios generales

• El 20 de diciembre de 2024 se publicó en el Diario Oficial de la Federación (“DOF”) la iniciativa de reforma constitucional en materia de simplificación orgánica, que tuvo como objetivo desaparecer 7 órganos constitucionales autónomos, entre ellos a la COFECE, con la finalidad de reasignar los recursos públicos que estaban destinados a la operación y funcionamiento de los órganos constitucionales autónomos, para así permitir una mayor inversión en políticas y programas sociales.

• Después de ser aprobada por la Cámara de Senadores y la Cámara de Diputados, el Decreto por el que se reforman, adicionan y derogan diversas disposiciones de la Ley Federal de Competencia Económica y de la Ley Federal de las Entidades Paraestatales pasa al Poder Ejecutivo federal para los efectos constitucionales.

• La nueva Ley no modifica de forma sustancial la política económica ni de competencia y libre concurrencia, y cumple con los estándares requeridos por los distintos tratados internacionales suscritos por México, incluyendo el Tratado de Libre Comercio entre México, Estados Unidos y Canadá (TMEC) y los acuerdos con la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos (OCDE).

Estructura de la Nueva Comisión

• De conformidad con la nueva Ley, la Nueva Comisión que reemplazará a la COFECE y al Instituto Federal de Telecomunicaciones (“IFT”), al asumir sus facultades en materia de competencia económica y antimonopolio, se denominará Comisión Nacional Antimonopolio.

• La Nueva Comisión será un organismo público descentralizado de la Administración Pública Federal, sectorizado a la Secretaría de Economía, dependencia del Poder Ejecutivo Federal. La Nueva Comisión contará con personalidad jurídica y patrimonio propio, autonomía de gestión y será dotada de independencia técnica y operativa en sus decisiones, organización y funcionamiento.

• Al igual que como ocurría con la COFECE, la Nueva Comisión mantiene la separación entre el Pleno y la Autoridad Investigadora, lo cual refuerza la independencia en la evaluación de casos y evita posibles conflictos de interés.

• Se reduce el número de Comisionados del Pleno de siete a cinco, y el mandato de la Persona Presidenta será de tres años, renovable por una sola vez.

Atribuciones de la Nueva Comisión en materia de Telecomunicaciones y Radiodifusión

• La Nueva Comisión ahora tendrá las siguientes atribuciones en materia de telecomunicaciones y radiodifusión:

• Imponer límites a la concentración nacional y regional de frecuencias, al concesionamiento y a la propiedad cruzada que controle varios medios de comunicación que sirvan a un mismo mercado o zona de cobertura geográfica.

• Determinar la existencia de agentes económicos preponderantes e imponer medidas necesarias para evitar que se afecte la competencia y libre concurrencia en estos sectores.

• Declarar la existencia o inexistencia de condiciones de competencia efectiva en estos sectores y, en su caso, la imposición, modificación o extinción de las obligaciones impuestas a los agentes económicos preponderantes.

• Establecer las medidas e imponer las obligaciones específicas que permitan la desagregación efectiva de la red local del agente económico preponderante.

• Compartir información y establecer mecanismos de coordinación con la Comisión Reguladora de Telecomunicaciones y, en su caso, con la Agencia de Transformación Digital y Telecomunicaciones.

• Analizar, evaluar y, en su caso, autorizar los planes de separación estructural que le presenten los agentes económicos preponderantes a efecto de reducir su participación nacional por debajo del 50% en el sector donde hayan sido determinados como preponderantes.

Resulta relevante la facultad de compartir información y establecer mecanismos de coordinación con la Comisión Reguladora de Telecomunicaciones y, en su caso, con la Agencia de Transformación Digital y Telecomunicaciones.

Entrada en vigor y transición

• Las investigaciones previas y los procedimientos en curso se seguirán rigiendo por la Ley anterior.

• La COFECE y los Comisionados Actuales continuarán en sus funciones hasta que se integre el Pleno de la Nueva Comisión.

• El titular de la Autoridad Investigadora de la COFECE continuará en su encargo como titular de la Autoridad Investigadora de la Nueva Comisión, lo que dará continuidad a las investigaciones en curso.

• Asimismo, los actos jurídicos emitidos y los procedimientos iniciados por la COFECE y el IFT (éste en materia de competencia económica), con anterioridad al día siguiente en que se integre el Pleno de la Nueva Comisión, surtirán todos sus efectos legales conforme a las disposiciones vigentes al momento de su inicio.

Exención de monopolios

• Las empresas que tienen a su cargo las funciones que el Estado ejerce de manera exclusiva en áreas estratégicas determinadas en la Constitución, si bien siguen sin considerarse monopolios, dejan ahora de estar sujetos a lo dispuesto por la nueva Ley en relación con otros actos.

• No se considerarán monopolios las actividades de las empresas públicas del Estado ni las que expresamente señalen leyes emitidas por el Congreso.

Consultas del Ejecutivo Federal

• Se establece la facultad del Ejecutivo Federal, a través de la Secretaría de Economía, de notificar a la Nueva Comisión respecto de cuestiones relevantes para el interés nacional en materia de competencia. En estos casos, la Nueva Comisión tendrá la obligación de pronunciarse respecto de la cuestión planteada en un periodo de 10 días.

Eliminación del Órgano Interno de Control de la Nueva Comisión

• Se extingue el Órgano Interno de Control de la COFECE a partir de la integración del Pleno de la Nueva Comisión; transfiriéndose sus asuntos, procedimientos, expedientes y archivos al Órgano Interno de Control de la Secretaría de Economía, que asumirá su tramitación y resolución, lo que resulta en una mayor injerencia de la Secretaría de Economía. Este órgano supervisaba y sancionaba faltas administrativas, revisaba el manejo de recursos federales, presentaba denuncias penales ante la Fiscalía Especializada en Combate a la Corrupción y tramitaba inconformidades en adquisiciones, arrendamientos y servicios.

Cambios en los Requisitos para ser Titular de la Autoridad Investigadora

• Se elimina de los requisitos para ser titular de la Autoridad Investigadora de la Nueva Comisión, la obligación de acreditar que el candidato tiene los conocimientos técnicos necesarios para el ejercicio del cargo.

Eliminación del Comité de Evaluación de Aspirantes a Comisionados

• En la reforma a la Ley, no se menciona al Comité de Evaluación de Aspirantes a Comisionados, el cual emitía convocatorias, recibía registros, seleccionaba y evaluaba aspirantes, clasificaba información confidencial y, con el apoyo de otras autoridades, integraba y enviaba al Poder Ejecutivo las listas de candidatos.

• Se elimina su estructura y presupuesto, así como todas sus funciones de convocatoria, recepción, evaluación, clasificación de información y envío de listas al Poder Ejecutivo.

Cambios en las facultades de la Autoridad Investigadora y la Persona Presidenta de la Nueva Comisión

• Inspección y recolección de datos

Además de requerir información, la Autoridad Investigadora podrá, bajo la nueva Ley, realizar diligencias de inspección y recolectar datos mediante cualquier herramienta, sin definir el significado y alcance de las “diligencias de inspección” y “recolección de datos”.

• Opiniones sobre políticas públicas

Si bien no eran vinculantes, se elimina la facultad de la Nueva Comisión de emitir opiniones sobre ajustes a programas y políticas públicas que puedan afectar la libre concurrencia, iniciativas de ley, anteproyectos de reglamentos o decretos en materia de competencia y leyes, reglamentos, acuerdos, circulares y actos administrativos generales relacionados con libre concurrencia y competencia económica.

• Controversias constitucionales

• Se elimina la obligación de que la autoridad de competencia económica informe al Ejecutivo Federal, a través de su Consejero Jurídico, sobre actos o normas estatales, municipales o de la CDMX que pudieran contravenir la Constitución en temas de competencia económica.
  • También se elimina el deber del Consejero Jurídico del Ejecutivo Federal de publicar sus razones en los casos que decida no iniciar controversia constitucional con base en el informe que presente la autoridad de competencia económica.
  • Se elimina la facultad tanto de la Nueva Comisión como de su Presidente para promover controversias constitucionales contra actos o disposiciones de órganos autónomos, del Congreso de la Unión o del Ejecutivo Federal.

• Cooperación internacional
  • Se agrega la facultad de establecer, bajo convenios internacionales y en coordinación con la Secretaría de Relaciones Exteriores, mecanismos de cooperación y coordinación con autoridades extranjeras de competencia, incluyendo el intercambio de todo tipo de información para investigaciones y procedimientos de la Ley.

Modificaciones a Prácticas Monopólicas

• Prácticas monopólicas absolutas: los supuestos de este tipo de prácticas incluyen ahora que se realicen no solo entre competidores actuales sino también entre competidores potenciales.

• Prácticas monopólicas relativas:

• se agrega un nuevo objeto o efecto consistente en limitar indebidamente la capacidad de otros agentes económicos para competir.
  • se eleva a rango de ley el concepto de poder sustancial conjunto en el mercado relevante.

Será importante conocer en su momento cómo interpreta la Nueva Comisión estas dos nuevas disposiciones.

Concentraciones

• Se reducen los tres umbrales de notificación entre un 12% y un 17% y la primera parte del segundo umbral se reduce a 30% de los activos o acciones (antes era 35%).

• El plazo de resolución se reduce de 60 a 30 días desde que la Nueva Comisión cuente con toda la información; el cual podrá ampliarse, salvo cuando el Ejecutivo Federal notifique a la Nueva Comisión un asunto de interés nacional de manera explícita.

• El plazo para investigar concentraciones no notificadas se amplió a tres años, en lugar de uno, a partir de su consumación.

• Se incluyen requisitos más estrictos para las ganancias en eficiencia del mercado derivadas de una concentración. Ahora, los agentes económicos deberán además demostrar que las ganancias en eficiencia: (i) superarán de forma continuada sus posibles efectos anticompetitivos; y (ii) resultarán en una mejora al bienestar del consumidor.

• Se eliminaron dos excepciones para notificar: las operaciones en el extranjero que no adquieran control ni acumulen participación en México, y las adquisiciones que hagan fondos de inversión con fines especulativos sin que haya traslapes en el mismo mercado.

Investigaciones

• El plazo de investigaciones de la Autoridad Investigadora se limita a solo 3 periodos de hasta 120 días cada uno.

• Una vez que concluya el plazo de investigación, se reduce a 30 días el plazo para que la Autoridad Investigadora presente su dictamen al Pleno de la Nueva Comisión.

• Una vez presentado dicho dictamen, se establece un periodo de 10 días hábiles para que el Pleno decida si se inicia un procedimiento en forma de juicio o se cierra el expediente.

Se añade el concepto de Poder Sustancial Conjunto

• Se añade el concepto de poder sustancial conjunto al catálogo de criterios.

• Para determinar si dos o más agentes tienen poder sustancial conjunto, la Nueva Comisión considerará:

• Incentivos comunes o de comportamiento estratégico interdependiente que distingan a esos agentes del resto del mercado; y

• Patrones de comportamiento similar entre ellos.

Será importante conocer en su momento cómo interpretará y aplicará la Nueva Comisión este nuevo concepto, dado que podría tener consecuencias significativas.

Procedimiento de Calificación

• Se eleva a rango de ley la solicitud de los agentes económicos de excluir del expediente la información y documentos relacionados con comunicaciones con sus abogados externos que hayan sido obtenidos por la Nueva Comisión o proporcionados por los agentes económicos y que tengan como finalidad la obtención de asesoría legal.

Programa de Inmunidad y Dispensa

• Práctica Monopólica Relativa o Concentración Ilícita

• Dependiendo el momento y las condiciones, el agente económico sujeto a la investigación por práctica monopólica relativa o concentración ilícita, podrá obtener la totalidad del beneficio de dispensa o reducción del importe de las multas sin imputar responsabilidad alguna, u obtener una reducción de hasta el 50% de la multa que, en su caso, le hubiera correspondido.

• Práctica Monopólica Absoluta

• Ahora solo al primer agente económico en aportar elementos de convicción a la Nueva Comisión para presumir la existencia de una práctica monopólica absoluta antes de que se inicie una investigación en el mercado correspondiente y que además (i) coopere en forma plena y continua en la sustanciación de la investigación y, en el procedimiento seguido en forma de juicio; y (ii) realice las acciones necesarias para terminar su participación en la práctica violatoria de la Ley, se le impondrá una multa mínima.

• A los demás agentes económicos que (i) cooperen en forma plena y continua en la sustanciación de la investigación y, en el procedimiento seguido en forma de juicio; y (ii) realicen las acciones necesarias para terminar su participación en la práctica violatoria de la Ley, podrán obtener una reducción de la multa de hasta el 50, 30 ó 20% del máximo permitido, cuando además aporten elementos de convicción en la investigación, adicionales a los que ya tenga la Autoridad Investigadora que permitan presumir la existencia de una práctica monopólica absoluta.

Certificación de Programas de Competencia Económica

• La Nueva Comisión podrá certificar los programas de cumplimiento que implementen las empresas en materia de competencia económica con vigencia de 3 años y la existencia de dicho programa podrá ser valorada como un atenuante para las empresas en caso de incumplimientos.

Sanciones y medidas de apremio

• Medidas de apremio

• Se establece una multa diaria por retraso en el cumplimiento de lo ordenado por la Nueva Comisión de hasta aproximadamente $900,000 pesos.

• Se establece una multa de hasta aproximadamente $3’400,000 pesos por no asistir a una comparecencia ante la autoridad sin causa justificada, no contestar preguntas o hacerlo con ambigüedades.

• Se establece una multa por impedir u obstruir el desarrollo de una visita de verificación de hasta aproximadamente $22‘600,000 pesos.

• Se establece multa diaria de hasta aproximadamente $1’130,000 pesos por incumplir una orden de inhabilitación.

• Ahora la Nueva Comisión puede aplicar las medidas de apremio de manera independiente a las sanciones penales y administrativas correspondientes. Esto es, no requiere agotar previamente las medidas de apremio.

• Aumento de montos de sanciones

Se aumentan en los montos máximos de las sanciones en general, incluyendo:

• Por prácticas monopólicas absolutas: del 10% al 15% de los ingresos del agente económico.

• Por prácticas monopólicas relativas: del 8% al 10% de los ingresos del agente económico.

• Por haber llevado a cabo una concentración que excede los umbrales sin previa autorización: del 5% al 8% de los ingresos del agente económico;

• Por concentraciones ilícitas: del 8% al 10% de los ingresos del agente económico.

• Nueva sanción

• Inhabilitación temporal (directa o por interpósita persona) para participar en contrataciones públicas por hasta 5 años.

• Reincidencia

• Se considera ahora como una sanción previa la resolución administrativa definitiva de la Nueva Comisión.

• Daños y perjuicios

• Las personas que sufran daños o perjuicios a causa de una práctica monopólica o una concentración ilícita, podrán interponer las acciones judiciales individuales o colectivas correspondientes en defensa de sus derechos, desde que la Nueva Comisión emita la resolución respectiva, sin que sea necesario que la resolución haya quedado firme.
  • Ahora también la Nueva Comisión podrá interponer dichas acciones judiciales individuales o colectivas.

• Ley Federal de las Entidades Paraestatales

Se agrega un párrafo al artículo 5 de la Ley Federal de las Entidades Paraestatales que marca un régimen de excepción como Entidad Paraestatal para la Nueva Comisión.

En virtud de lo anterior la Nueva Comisión se regirá en cuanto a su estructura de su órgano de gobierno, unidades administrativas, organización, funcionamiento, operación, desarrollo y control por lo previsto en la nueva Ley y su estatuto orgánico y, solo en lo no previsto por éstas, por la Ley Federal de las Entidades Paraestatales.

El 22 de junio entró en vigor el “Decreto por el que se adicionan diversas disposiciones de la Ley Federal del Trabajo, en materia de Plataformas Digitales”, publicado en el Diario Oficial de la Federación el 24 de diciembre de 2024. Como consecuencia, durante los últimos días han existido pronunciamientos por parte de las autoridades involucradas en su implementación, los cuales son importantes de conocer para garantizar su cumplimiento y evitar la imposición de sanciones.

Como contexto, a través de dicho Decreto se incorporó el trabajo en plataformas digitales como un trabajo especial en la Ley Federal del Trabajo (LFT), y se modificaron diversas disposiciones aplicables a estos trabajadores. Dentro de las obligaciones que entraron en vigor el 22 de junio, destacan las siguientes:

• Se considera persona trabajadora de plataformas digitales a quien preste servicios personales, remunerados y subordinados, bajo el mando y supervisión de una persona física o moral que ofrece servicios a terceros, a través de una plataforma digital, y genere ingresos netos mensuales equivalentes a por lo menos un salario mínimo mensual de la Ciudad de México ($8,480.17 M.N. en 2025).
• Si no exceden del umbral de ingresos netos al final de cada mes, serán considerados como trabajadores independientes.
  • En dicho periodo y durante el tiempo efectivamente trabajado, se les extenderán los derechos previstos para los trabajadores de plataformas digitales, con la excepción de la retención y entero de cuotas de seguridad social al IMSS y pago de aportaciones al INFONAVIT.
• Los patrones serán responsables del pago del aseguramiento en el régimen del seguro social cuando ocurra un riesgo de trabajo durante el tiempo de trabajo efectivamente laborado.
• Las personas trabajadoras en plataformas digitales disfrutarán de todos los derechos, incluyendo los colectivos.
• Se fijan reglas específicas para la determinación del salario y se excluyen las propinas del salario base de cotización.
• Las personas trabajadoras en plataformas digitales tendrán derecho a participar en las utilidades de la empresa (PTU) cuando el tiempo efectivamente laborado sea superior a 288 horas anuales.
  • Se entiende por tiempo de trabajo efectivamente laborado el comprendido desde que la persona trabajadora acepta prestar una tarea, servicio, obra o trabajo en la plataforma digital, hasta el momento en el que dicha prestación concluye definitivamente.
• Si la persona trabajadora de plataformas digitales deja de tener actividad por un periodo consecutivo de 30 días naturales, se entenderá terminada la relación laboral automáticamente, sin que proceda responsabilidad o indemnización por parte del empleador.
  • En el caso en el que dicha persona vuelva a cumplir con las condiciones para ser una persona trabajadora, se entenderá como el inicio de una nueva relación laboral.
• Los patrones podrán negarse a reinstalar a la persona trabajadora de plataformas digitales mediante el pago de una indemnización consistente en tres meses de salario, así como veinte días de salario por cada uno de los años de servicios prestados, tomando en cuenta el tiempo efectivamente laborado, y los salarios vencidos e intereses, en su caso.
  • Las indemnizaciones se computarán con el salario promedio de lo ingresado por la persona en la plataforma en los últimos seis meses.
  • No obstante, procederá la reinstalación obligatoria en caso de violación a derechos colectivos, tales como la libertad de asociación, autonomía sindical, el derecho de huelga y de contratación colectiva.
• El modelo de contrato será autorizado y registrado por el Centro Federal de Conciliación y Registro Laboral y deberá cumplir con determinados requisitos conforme al artículo 291-H de la LFT.
• Los patrones deberán elaborar un documento de política de gestión algorítmica del trabajo que informe a las personas trabajadoras los elementos utilizados por los algoritmos para la toma de decisiones que puedan afectar la relación laboral.
• Se incluyen obligaciones especiales para los patrones, incluyendo el pago de los servicios otorgados en un plazo no mayor a una semana, emitir recibos de pagos, establecer mecanismos para el registro de las horas trabajadas y tiempos de espera, entre otras.
• Se establecen causas de rescisión especiales, adicionales a las previstas en el artículo 47 de la LFT, así como una causa especial de terminación de la relación de trabajo por la deshabilitación o cierre de la plataforma.
• Se prevén sanciones específicas por el incumplimiento de las normas aplicables a este trabajo especial.

Es importante tener en consideración que el 24 de junio de 2025, el H. Consejo Técnico del IMSS publicó el Acuerdo ACDO.AS2.HCT.270525/132.P.DIR por el que se aprueban las Reglas de carácter general de la prueba piloto para la incorporación de las personas trabajadoras de plataformas digitales al régimen obligatorio del seguro social, así como su Anexo Único, las cuales entraron en vigor el 1 de julio de 2025. A partir del 25 de junio ya se encuentra disponible la nueva versión 3.6.6 del Sistema Único de Autodeterminación (SUA), en la cual se consideran los ajustes para patrones de plataformas digitales y se elimina la posibilidad de realizar donativos a FUNDEMEX.

Del mismo modo, el 26 de junio el INFONAVIT publicó el Aviso por el que se hace del conocimiento del público en general el Anexo Único del Acuerdo por el que se aprueban las Reglas de Carácter General que emite el Consejo de Administración del Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda para los Trabajadores, con la finalidad de regular la participación del Instituto en la prueba piloto que prevén los artículos Segundo y Tercero Transitorios del “Decreto por el que se adicionan diversas disposiciones de la Ley Federal del Trabajo, en materia de Plataformas Digitales” publicado el 24 de diciembre de 2024.

Asimismo, la Secretaría del Trabajo y Previsión Social publicó el 27 de junio las Disposiciones de carácter general que determinan los procedimientos relativos al cálculo del ingreso neto de las personas trabajadoras de plataformas digitales, destacando la exclusión de un porcentaje diferenciado por el uso de la plataforma digital como herramienta de trabajo tecnológica, estableciendo factores máximos dependiendo del tipo de vehículo utilizado para la prestación del servicio, con el fin de establecer un mecanismo de compensación proporcional a las condiciones reales en que se desarrolla el trabajo en plataformas digitales. Estas Disposiciones entraron el vigor el 1 de julio de 2025.

Por su parte, el pasado 27 de junio, la autoridad fiscal mexicana a través de una versión anticipada publicó el criterio normativo 59/ISR/IVA/N y determinó que las personas físicas que presten servicios a través de Internet, mediante plataformas tecnológicas, aplicaciones informáticas y similares, que sean consideradas personas trabajadoras de dichas plataformas con motivo de la entrada en vigor de la reforma a la LFT continuarán tributando en el mismo régimen que tributaban anteriormente, es decir, bajo el régimen de actividades empresariales en la sección de ingresos por la prestación de servicios mediante plataformas digitales tanto para la Ley del Impuesto sobre la Renta como para la Ley del Impuesto al Valor Agregado.

Esto genera una disautonomía ya que para efectos fiscales no son considerados sus ingresos como sueldos y salarios y por lo tanto las personas físicas tendrán que seguir cumpliendo con sus obligaciones fiscales, entre otras, como la  expedición de comprobantes fiscal digitales (“CFDI”) y para efectos laborales son considerados como trabajadores de dichas plataformas, máxime que los patrones tienen la obligación de emitir semanalmente recibos de pagos realizados donde se haga constar el número de tareas, servicios, obras o trabajos realizados, el tiempo efectivamente trabajado, el tiempo durante el que la persona trabajadora está a disposición de la plataforma para la asignación de una tarea, servicio, obra o trabajo, las retenciones legales que en su caso apliquen y demás conceptos análogos que resulten procedentes.

Incluso existen ciertas plataformas que no tienen una subsidiaria en México ni tienen un establecimiento permanente en México y por lo tanto esto genera incertidumbre sobre el cumplimiento de sus obligaciones laborales y fiscales tanto para la emisión del CFDI, retención de impuestos y cálculo de la PTU.

Con gusto nos podemos a sus órdenes para analizar las implicaciones que estas nuevas obligaciones laborales y fiscales comprenden.