Las amenazas de la Administración del Presidente Trump para imponer aranceles a los vehículos y autopartes fabricadas en México –entre otros productos y servicios– no terminan, por lo que la industria automotriz mexicana se encuentra en la antesala de una posible crisis comercial. Si algunas de esas medidas se concretan, empresas del sector (desde armadoras hasta proveedores de nivel Tier 1), podrían enfrentar un impacto financiero considerable, pero también un reto jurídico en sus relaciones contractuales. ¿Cómo podrían prepararse desde el punto de vista legal para mitigar los efectos de este escenario?
El Incumplimiento Contractual como riesgo inminente
No es secreto para nadie que las empresas automotrices operan bajo contratos comerciales con clientes y proveedores que establecen precios, tiempos de entrega y obligaciones muy específicas. En particular, los precios fijos en costos, números de piezas disponibles, tiempos de entrega y las penas por demoras, son el día a día tanto de las empresas armadoras como de los distintos proveedores que trabajan alrededor de ellas. En la industria automotriz en general, no hay espacio para la distracción, incumplimientos o imprevistos.
Un incremento arancelario puede alterar drásticamente los costos de producción y logística, lo cual podría incluso volver inviables algunos contratos entre las empresas del sector, por ejemplo, en relación a costos de producción o, incluso, respecto los gastos de traslados y envíos. Todo esto podría derivar en incumplimientos contractuales, ya sea por imposibilidad de entrega en los términos pactados o por la falta de rentabilidad de los contratos existentes.
Estrategias de Prevención y Mitigación
Para prepararse ante la posible imposición de aranceles, las empresas automotrices pueden adoptar varias estrategias jurídicas:
- Revisión y renegociación de contratos actuales: Incorporar cláusulas de fuerza mayor que permitan ajustes contractuales en caso de cambios arancelarios significativos.
- Blindaje contractual en nuevos acuerdos: Incluir mecanismos de ajuste de precios y renegociación automática en caso de eventos extraordinarios.
- Preparación de estrategias legales respecto de los contratos vigentes: Analizar las obligaciones, términos y alcances de los acuerdos comerciales y/o contratos vigentes, con el fin de prever potenciales incumplimientos e iniciar con la preparación de las estrategias legales respectivas.
Si bien los eventuales aranceles representan una amenaza real para la industria automotriz mexicana, una preparación jurídica adecuada puede ayudar a mitigar su impacto. La clave estará en la anticipación y en la flexibilidad contractual para adaptarse a un entorno comercial cada vez más incierto.
En específico, respecto las estrategias legales a analizar, desarrollar e implementar frente a los aranceles de Trump, en particular, en relación con las relaciones comerciales y contractuales vigentes, vale la pena preguntarse:
¿Pueden los aranceles ser considerados como un acto imprevisible que permita la modificación de los acuerdos comerciales?
Teoría de la imprevisión.
La teoría de la imprevisión (rebus sic stantibus) es la excepción al principio pacta sunt servanda, el cual establece la vinculatoriedad de los contratos.
Por tanto, la teoría de la imprevisión puede definirse como: “…aquélla que permite la revisión de lo pactado por los contratantes, para resolverlo o modificarlo cuando por circunstancias extraordinarias, imprevisibles y ajenas a las partes, se alteran notoriamente las condiciones de su ejecución, haciendo excesivamente oneroso el cumplimiento de la obligación por el desequilibrio entre las contraprestaciones…” (Tapia, Javier. Teoría de la Imprevisión).
Las codificaciones civiles de algunos estados de nuestro país han incorporado disposiciones que recogen la teoría de la imprevisión (rebus sic stantibus), lo que permite sostener que el cambio en las circunstancias con motivo de acontecimientos imprevisibles da derecho a renegociar los términos de un contrato. Esta cuestión la podemos observar en los ordenamientos civiles locales de la Ciudad de México (artículo 1796 Bis), Aguascalientes (artículo 1733), Jalisco (artículo 1795), Guanajuato (artículo 1351), Coahuila (artículo 2147), Sinaloa (1735), Tamaulipas (artículo 1261) Veracruz (artículo 1792) y el Estado de México (artículo 7.35).
No obstante, en el ámbito del Código Civil Federal y el Código de Comercio la teoría de la imprevisión no se encuentra regulada, aunado a que los criterios judiciales emitidos al respecto van mayoritariamente en línea con una posición conservadora y legalista tendiente a rechazar la aplicabilidad de dicha teoría en asuntos mercantiles.
Consecuentemente, a primera vista parece que en las materias civil federal y mercantil no es posible alegar un “cambio de circunstancias” como un hecho generador de la facultad para renegociar un contrato por la excesiva onerosidad o el desequilibrio en la relación contractual, aunque la posición de los Tribunales Mexicanos podría cambiar, especialmente en el marco de la elección de Jueces derivado de la Reforma Judicial de 2024.
Caso fortuito y fuerza mayor
En el ámbito jurídico, los conceptos de caso fortuito y fuerza mayor son esenciales para comprender situaciones en las que una parte no puede cumplir con sus obligaciones contractuales debido a eventos externos imprevisibles e inevitables. En general, la doctrina ha definido dichos conceptos de la siguiente manera:
- Caso fortuito: Se refiere a acontecimientos de origen natural que no pueden evitarse, como terremotos, huracanes o inundaciones.
- Fuerza mayor: Involucra hechos provocados por terceros o por la autoridad que hacen imposible el cumplimiento de un contrato, como guerras, embargos o cambios drásticos en la legislación.
Ambas figuras pueden eximir de responsabilidad a la parte afectada, siempre que se demuestre que el evento en cuestión era imprevisible y que realmente impide el cumplimiento de la obligación de que se trate.
Desde una perspectiva legal, surge la pregunta: ¿puede considerarse esta nueva política arancelaria como caso fortuito o fuerza mayor en contratos comerciales?
Si bien la imposición de un arancel no impide directamente el cumplimiento de un contrato, sí puede alterar significativamente sus condiciones económicas, volviéndolo excesivamente oneroso para una de las partes. En algunos contratos, una modificación regulatoria de este tipo podría interpretarse dentro de una cláusula de fuerza mayor, permitiendo renegociar o suspender ciertas obligaciones. En otros casos, se podría recurrir a la teoría de la imprevisión, la cual ya ha sido descrita anteriormente en este artículo.
Los Principios UNIDROIT y la Renegociación Contractual
Los Principios UNIDROIT sobre los Contratos Comerciales Internacionales pueden ofrecer una guía para afrontar estos desafíos. En particular, el principio de “hardship” establece que, cuando un evento imprevisto altera de manera fundamental el equilibrio contractual, la parte afectada puede solicitar una renegociación. Aunque estos principios no son vinculantes por sí mismos, pueden ser utilizados como referencia en disputas comerciales internacionales.
Por su parte, los usos y costumbres de los comerciantes se concentran en la Lex Mercatoria, siendo que la práctica y doctrina internacional ha confirmado que los Principios UNIDROIT forman parte de ésta. Dichos principios regulan las reglas generales aplicables a los contratos mercantiles internacionales, previendo la figura de la “excesiva onerosidad” y los efectos de ésta en los contratos, particularmente la facultad de que: “…la parte en desventaja puede reclamar la renegociación del contrato…”.
Aunado a ello, la Convención Americana sobre Derechos Humanos define a la usura como cualquier otra forma de explotación del hombre por el hombre, deben ser prohibidas por la ley. Este principio ha sido recogido por nuestros más Altos Tribunales y aplicados en sus sentencias, al grado de emitir jurisprudencia que faculta a los Jueces a estudiar de oficio el interés pactado en contratos civiles y mercantiles, con el fin de reducirlo prudencialmente cuando el interés sea considerado como excesivo y abusivo.
Considerando lo anterior, las empresas podrían intentar renegociar sus contratos bajo la teoría de la imprevisión. Para ello, es de suma importancia considerar:
(a) Los plazos con los que la parte afectada cuenta para notificar y hacer valer las circunstancias extraordinarias, imprevisibles y ajenas a las partes (en nuestro caso, la entrada en vigor de los aranceles de Trump);
(b) La correcta notificación a la otra parte; y
(c) Los términos específicos pactados en cada contrato, para determina la aplicación de dicha teoría, así como los alcances que pudiera tener en la modificación de las obligaciones pactadas en los contratos.
En Santamarina+Steta ya estamos analizando y trabajando en estrategias a ser implementadas por nuestros clientes, por lo que consideramos importante que, en caso de considerar que su empresa puede verse afectada, busque asesoría pronta e inmediata.
